埃隆·馬斯克與推特的訴訟戰因舉報人投訴而複雜化——《華爾街日報》

推特公司已起訴埃隆·馬斯克，試圖迫使他完成收購要約。圖片來源：Constanza Hevia H. for The Wall Street Journal推特公司與埃隆·馬斯克之間圍繞其440億美元收購交易停滯的法律糾紛變得更加複雜。

在週二公開的一份舉報人投訴中，該社交媒體平台的前安全主管指控推特在垃圾郵件和虛假賬户問題上向監管機構做出誤導性披露，而這些問題正是馬斯克聲稱放棄交易的核心原因。

該投訴與特拉華州的併購糾紛是分開的，但據關注此案的法律學者、訴訟律師和律師稱，該投訴可能會被用來要求更多的證據開示，增加新的索賠，並提供關於馬斯克在同意收購該公司時是否掌握了準確細節的新信息。

法律學者和律師表示，儘管如此，投訴與馬斯克的訴訟之間仍存在顯著差異，目前尚不清楚舉報人的指控會對審判產生多大影響，或為終止交易提供依據。觀察人士稱，馬斯克的法律團隊可能需要證明推特高管故意歪曲或隱瞞有關數據的信息。

7月12日，推特在特拉華州衡平法院起訴馬斯克，試圖迫使其繼續推進收購交易。此前馬斯克在7月8日提交的證券文件中表示計劃放棄收購。馬斯克稱退出交易是因為推特未提供評估平台虛假或垃圾賬號普遍性所需的關鍵數據。隨後馬斯克發起反訴，指控推特欺詐，稱其虛假陳述業務狀況及平台用户核心指標。

這份舉報投訴由推特前安全主管佩特·扎特科上月提交給美國證券交易委員會，他已於今年早些時候被推特解僱。推特發言人週二表示，扎特科的投訴"充滿矛盾與不實信息，且缺乏重要背景"。

根據週三的證券備案文件，推特在6月回應了SEC工作人員關於其如何計算機器人賬號的質詢，並説明其統計可變現日活用户(MDAU)的誤差是否暴露財務報告問題。推特表示該誤差並不重大，未影響盈利及其他財務結果。

推特前安全主管佩特·扎特科通過舉報投訴指控該公司在垃圾郵件和虛假賬號的監管披露方面存在誤導行為。照片：Matt McClain/《華盛頓郵報》/Getty Images週三，推特的一名代表拒絕就舉報人投訴將如何影響其在特拉華州的訴訟發表評論。馬斯克的代表沒有回應置評請求，但他的律師此前表示，他已向扎特科發出傳票，並認為他的離職很奇怪。

“這為馬斯克火上澆油，”波士頓學院法學院教授布萊恩·奎因在談到舉報人投訴時表示，他專注於公司法和併購。

馬斯克和扎特科都表示，推特在衡量其用户的各種方式上存在虛假陳述，但對於他們認為推特的數學計算存在什麼問題以及為什麼重要，他們給出了不同的解釋。

律師和法律學者表示，正是扎特科概述的這些差異最終可能成為馬斯克的補充主張，即使扎特科的細節與馬斯克現有的論點並不直接一致。

“馬斯克的律師已經發出了大量傳票，要求提供有關推特關注哪些指標的信息，”杜蘭大學教授、前公司律師安·利普頓説。“他們想表明該公司遺漏了所需的信息，並表明違反了”美國證券交易委員會的規定。

她説，使用扎特科的投訴仍然存在障礙。儘管他對推特用來確定平台上有多少虛假賬户的方法提出了質疑，但利普頓女士從法律角度表示，僅這一指控並不能證明馬斯克的説法，而是為他的律師開闢了途徑，辯稱他在合併時被當時可獲得的信息誤導了。

埃隆·馬斯克對推特公司提起反訴，指控該公司在業務狀況和平台用户關鍵指標方面存在虛假陳述，構成欺詐。圖片來源：jim watson/法新社/蓋蒂圖片社週三在特拉華州威爾明頓市就馬斯克要求提供文件一事舉行了聽證會，這場訴訟涉及收購交易停滯的問題。自法官批准推特加快審理程序的請求後，馬斯克和推特的律師一直在就特拉華州訴訟中的證據開示條款爭論不休。特拉華州衡平法院定於10月進行為期五天的無陪審團審判。

馬斯克指控推特低估了垃圾郵件或虛假賬户在可貨幣化日活躍用户(MDAU)中的佔比，從而誤導廣告主和監管機構。他在特拉華州的反訴中稱，看到廣告的推特用户數量遠低於推特公佈的數字。

在舉報人投訴中，扎特科並未質疑該公司衡量可貨幣化日活躍用户的方法。他指控推特高管有意避免統計垃圾郵件和虛假賬户，因此也避免刪除這些賬户，儘管這些賬户影響了用户在平台上的體驗。

扎特科在投訴中稱，高管們獲得獎金是因為增加了可貨幣化日活躍用户數量，而不是因為減少了垃圾郵件和虛假賬户。扎特科在投訴中表示：“馬斯克似乎提出了一個合理且直觀的問題：普通用户實際遇到的賬户中有多少比例是機器人？”

馬斯克先生的律師需要證明扎特科的指控足夠嚴重，足以對平台業務造成重大不利影響，這可能成為終止協議的依據。

特拉華大學法學院副教授保羅·里根表示，如果在合併協議簽署前向監管機構提交的報告存在重大虛假陳述或遺漏，這將允許馬斯克終止協議。他完成交易的義務明確以推特公司的陳述準確為前提，包括提交給美國證券交易委員會的文件。

里根先生指出，扎特科在特拉華州訴訟中代表了不涉及利益關係的第三方聲音，這在"原本是專家之間的較量"中可能具有更大分量。

密歇根大學證券法與公司法教授亞當·C·普里查德表示，馬斯克可能會更新其反訴內容以反映關於推特處理機器人和垃圾郵件賬户的最新指控。普里查德稱，其律師團隊也很可能要求延長證據開示期限，並將審判日期推遲到10月之後。

普里查德表示，馬斯克在4月同意收購推特時放棄了盡職調查，但如果他能證明推特在監管文件中虛假陳述了其虛假和垃圾郵件賬户情況，這一點可能無關緊要。

“如果存在隱瞞行為，那麼你可以主張即使我進行了盡職調查也無法發現問題，“普里查德説。

波士頓學院的奎因先生表示，馬斯克必須證明董事會故意未披露平台的安全漏洞，且他在達成交易時依賴了這些披露信息。

奎因先生表示，舉報人案件影響併購交易結果的情況很罕見，但確實發生過。在仿製藥製造商Akorn與Fresenius SE於特拉華州法院的收購糾紛中，一份投訴揭露的指控若屬實將產生重大後果。

Akorn未立即回應置評請求。Fresenius發言人拒絕發表評論。

奎因指出，在該案中法院認為披露信息可能對業務具有重大影響。最終交易告吹。

“我們尚未走到那一步，“他針對舉報投訴對推特案件的影響如此表示。

Sarah E. Needleman和Dave Michaels對本文亦有貢獻。

致信聯繫Erin Mulvaney，郵箱：[email protected]

本文發表於2022年8月25日印刷版，標題為《舉報人使案件複雜化》。