瑞安·科恩的Bed Bath & Beyond股票交易凸顯信息披露灰色地帶 - 《華爾街日報》

華盛頓——證券律師表示，投資者瑞安·科恩本月對Bed Bath & Beyond公司股票的意外拋售可能違反了信息披露準則，但監管機構對他採取行動的可能性似乎不大。

科恩先生於8月16日和17日清空了其在這家家居用品零售商的全部持股，就在幾個月前，他剛大舉買入該公司股份並承諾推動變革。8月17日下午他拋售股票的消息傳出後，股價暴跌，但與此同時科恩先生受益於交易量激增，得以在股價上漲時賣出數百萬股股票。

科恩在開始拋售當天上午提交的所有權披露文件僅對其持股規模進行了微小更新，並稱過去60天內未對Bed Bath & Beyond進行任何交易。

美國證券交易委員會要求激進投資者在收購公司至少5%股份並計劃影響或控制公司時提交13D表格的所有權披露文件。SEC規定投資者必須及時更新表格以反映與首次披露內容的重大變化，例如新的股票買賣計劃。

瑞安·科恩於本月早些時候兩天內清倉了Bed Bath & Beyond的全部持股。照片：《華爾街日報》Mark Abramson攝在持股披露後幾分鐘到幾小時內，科恩先生便開始拋售股票。哥倫比亞大學專門研究交易策略分析的法律教授約書亞·米茨表示，散户投資者"根本不知道他正在反向拋售股票"。

據專攻證券法的前監管人士和法律教授透露，美國證券交易委員會可能會調查科恩在提交8月16日本應披露的持股更新前，是否已制定出售計劃。知情人士稱，SEC執法部門尚未聯繫他。

“問題在於科恩提交那份無關緊要的更新時，是否已確定拋售決定？“前SEC上市公司披露部門主任基思·希金斯表示，“如果答案是肯定的，這種隱瞞行為就存在問題。”

一位熟悉科恩交易的人士稱其申報符合規定，且在8月16日更新持股披露前，他並未就3B家居股票進行任何報價或詢價。

密歇根大學證券法與公司法教授亞當·普里查德指出，許多大投資者為避免觸發持股披露更新要求，不會制定書面買賣計劃。“如果有專業法律指導，你在決定出售前都不會形成正式計劃。”

自瑞安·科恩拋售股份以來，Bed Bath & Beyond公司的股價已下跌超過一半。圖片來源：Taidgh Barron/Zuma Press據該領域執業律師稱，激進投資者通常只披露可能買入或賣出的意向，他們認為這既滿足了信息披露要求，又保留了改變主意的空間。在某些情況下，投資者會在交易前披露出售持股的計劃。

“如果他在8月16日上午確實沒有交易意圖”，“那麼這將是一個難以取證的執法案件，“米茨先生表示，“作為美國證券交易委員會，我會要求提供確鑿證據證明交易決策已經作出。”

當美國證券交易委員會認為投資者違反這些規則時，有時會採取執法行動。2008年，監管機構指出，由著名投資者柯克·克科裏安控股的Tracinda公司未能恰當披露計劃出售2800萬股通用汽車公司股票的信息。和解令指出，13D表格要求確定"在進行任何此類買賣前是否需要補充披露”。

Tracinda公司在未支付罰款的情況下了結了該執法案件。

在兩年前和解的另一起案件中，私募股權公司WCAS Management Corp.支付了10萬美元，以和解美國證券交易委員會關於其未及時更新收購Hanger公司計劃信息披露的指控。SEC表示，該私募股權公司在"放棄收購Hanger的意向"並制定出售股份計劃後，本應提交持股信息披露更新文件。

今年早些時候，美國證券交易委員會提出一項新規，要求投資者需在一個交易日內提交持股信息披露更新。現行規定僅要求"及時"更新表格——據前任監管人員透露，SEC雖未明確定義"及時"的具體時限，但其工作人員通常預期變更應在數日內披露。

美國證券交易委員會拒絕置評。

自科恩拋售股票以來，Bed Bath & Beyond股價已腰斬。這家公司已選擇與達拉斯資產管理公司Sixth Street Partners合作獲取新融資，該機構專為陷入困境的企業提供貸款。據《華爾街日報》消息人士透露，近幾周已有部分供應商收緊了對該公司的信貸額度。

部分分析師指出，科恩利用了熱衷投機性證券（即所謂的迷因股）投資者的狂熱情緒。Vanda研究數據顯示，8月16日至17日期間，自稱"猿族"的散户投資者淨買入1.31億美元Bed Bath & Beyond股票，而同期科恩拋售了1.78億美元持倉。

“這些散户就像活靶子，“賓夕法尼亞大學沃頓商學院研究內幕交易的會計學教授丹尼爾·泰勒表示，“不是被公司CEO們收割，就是被瑞安·科恩這樣的外部人士狙擊。”

寫信給戴夫·邁克爾斯，郵箱：[email protected]

刊登於2022年8月30日印刷版，標題為《Bed Bath股票出售測試SEC規則》。