歐盟阻止Illumina收購癌症檢測開發商的交易 - 《華爾街日報》

歐盟反壟斷監管機構擬單獨發佈決定，命令Illumina和Grail解除交易。圖片來源：MIKE BLAKE/REUTERS布魯塞爾——歐盟阻止了Illumina公司收購癌症檢測開發商Grail Inc.，使這項價值71億美元的併購交易陷入困境，而幾天前美國行政法法官剛剛批准其推進。

這筆收購案的命運已成為美歐監管機構的早期測試案例。多年來允許眾多企業合併後，這些監管機構誓言要更嚴格審查併購交易。

反壟斷律師表示，這一結果可能為併購監管樹立新先例，尤其是因為Grail的檢測技術相對較新，迄今收入微乎其微——在歐盟更是零收入。

歐盟反壟斷監管機構週二表示，這筆收購將抑制創新並減少早期癌症檢測血液測試這一新興市場的選擇。這一決定可能促使基因測序儀制造商Illumina在收購Grail僅一年多後剝離該公司。

歐盟反壟斷監管機構表示，Illumina未能提供足夠的補救措施來解決其對交易的擔憂，並將單獨發佈決定命令Illumina和Grail解除交易。

歐盟競爭事務專員瑪格麗特·韋斯塔格表示：“在癌症早期檢測技術開發的關鍵階段，保持各研發企業間的競爭至關重要。”

這是歐洲競爭監管機構對一家目前在歐洲沒有收入的美國公司——Grail——進行的重要干預。

本案中，歐盟委員會和美國聯邦貿易委員會工作人員已表明反對合並的相似立場，儘管美國行政法法官作出了支持Illumina的裁決。

反壟斷律師指出，歐盟此舉雖非兩大經濟體間史無前例的分歧，但確實罕見，尤其涉及一家在歐盟無營收的企業。該行動表明歐盟具備影響全球商業交易的潛力，甚至可能在其他地區監管機構批准合併時仍施加影響。

前FTC反壟斷律師、Arnall Golden Gregory LLP反壟斷部門主席傑弗裏·雅各布維茨表示：“歐盟此舉將讓那些試圖收購零收入賣家的交易方警醒。”

他補充道，對於以強勢反壟斷執法著稱的歐盟而言，只要具有管轄權，介入兩家美國公司間的交易並不罕見。

美國商會對歐盟干預該地區無營收企業的交易表示反對。

商會國際監管事務與反壟斷高級副總裁肖恩·希瑟指出：“以缺乏當地關聯為由阻止交易將開創危險先例。這不僅違背了國際公認的最佳實踐，更將併購審查的不確定性推向新高。”

Illumina收購Grail的決議仍懸而未決。Illumina表示計劃對歐盟的決定提出上訴，而美國聯邦貿易委員會（FTC）已對支持該交易的行政法法官裁決提出質疑。

該公司稱其仍堅信合併具有促進競爭的作用，並將加速創新。但該公司表示，如果在上訴期間無法推遲預期的歐盟剝離令，將開始評估Grail的戰略替代方案，包括可能將Grail重新拆分為獨立公司。

“Illumina能讓Grail拯救生命的多癌種早期檢測技術更普及、更可及、更經濟——既能挽救生命又能降低醫療成本，“Illumina總法律顧問Charles Dadswell表示。

不過部分反壟斷律師認為，歐盟委員會的裁決很可能扼殺這筆交易。律師們指出，即使Illumina贏得上訴，歐盟委員會也可能對勝訴結果再上訴，導致交易被擱置數年，這是Illumina可能無法承受的。

“通常併購案一旦被否決就徹底終結了，“King & Spalding律師事務所合夥人Salomé Cisnal de Ugarte表示。她認為上訴雖存希望，“但即便雙方訴諸法庭也需要時間，屆時他們可能已失去興趣”。

Grail的技術旨在通過血液檢測幫助醫生和患者更早診斷癌症，這一長期目標在技術上一直難以實現。

總部位於聖地亞哥的Illumina公司生產並銷售基因測序儀及其配套化學試劑，該公司創立了Grail，並於2017年剝離了其業務的大部分股權，僅保留少數股份。

隨後在2020年，Illumina同意收購其尚未持有的Grail股份，並於2021年完成收購，儘管當時仍存在未決的法律挑戰。

歐盟競爭監管機構去年啓動了一項調查，旨在查明此次收購的完成是否違反了相關規定，即企業在監管機構調查競爭問題期間需暫停合併。違反該規定的罰款可達公司收入的10%。

Illumina當時表示，完成交易不存在法律障礙。該公司稱將保持Grail作為獨立部門運營，並遵守競爭監管機構的任何決定。

歐盟委員會表示，Illumina是Grail及其競爭對手所使用的基因測序系統的唯一合適供應商。

監管機構指出，Illumina收購Grail意味着該公司將直接參與早期癌症檢測測試的開發競爭。

“這將扼殺Grail與其競爭對手之間正在進行的創新競賽，最終導致創新減少、選擇更少，並提高歐洲公民及醫療系統的成本，“維斯塔格女士表示。

維斯塔格女士補充説，需要恢復Grail的獨立性。“Illumina現在需要消除其行為的影響並撤銷此次收購，“她説。

往年，此類收購很可能不會受到歐洲監管機構的審查，因為它不符合歐盟傳統的基於收入的審查標準。然而，歐盟委員會去年表示，其目標是擴大監管範圍，涵蓋那些收入較低但有可能在創新領域迅速成為主要市場競爭者的公司交易。

反壟斷律師表示，歐盟對Illumina的決定可能為審查在歐盟沒有收入的公司開創先例。“我們討論的是一項與歐洲未銷售產品相關的交易，”布魯塞爾White & Case律師事務所的合夥人Axel Schulz説。

歐盟第二高等司法機構歐盟普通法院於7月維持了委員會審查Illumina交易的決定。Illumina表示正在對該決定提出上訴。

競爭監管機構的裁決是在美國聯邦貿易委員會（FTC）內部行政法官裁定Illumina收購Grail案勝訴不到一週後作出的，這對FTC競爭執法者以反壟斷為由撤銷該交易的努力造成了打擊。

法官駁回了該交易將使Grail在獲取Illumina的DNA測序技術方面優於潛在競爭者的論點。Illumina承諾將向Grail的競爭對手提供其DNA測序技術。

FTC隨後對行政法官的裁決提出上訴，將其提交給五人委員會。

歐盟和美國在Illumina-Grail交易上的裁決分歧是多年來兩大經濟體首次在重大案件上出現矛盾決定，但並非史無前例。

2001年，歐盟委員會阻止了通用電氣公司計劃以420億美元收購霍尼韋爾國際公司的交易，就在美國司法部批准該交易幾個月後，前提是通用電氣做出承諾。最終交易未能完成。

更常見的情況是，雙方在審查擬議交易和批准所需變更方面存在分歧。1997年，美國聯邦貿易委員會幾乎未經爭議就批准了波音公司以140億美元合併競爭對手麥道公司的提案，但委員會進行了廣泛審查，並在批准交易前從波音獲得了重大讓步。

Daniel Michaels對本文有貢獻。

**聯繫作者：**Kim Mackrael，郵箱[email protected]；Peter Loftus，郵箱[email protected]

本文發表於2022年9月7日印刷版，標題為《歐盟展示實力，阻止美國合併案》。