埃隆·馬斯克與推特：關於他們即將到來的審判需要了解的內容 - 《華爾街日報》

特斯拉CEO埃隆·馬斯克希望退出收購推特的協議。圖片來源：Carina Johansen/Associated Press埃隆·馬斯克與推特公司將於10月17日在特拉華州衡平法院對簿公堂，這家社交媒體公司正試圖迫使這位億萬富翁完成440億美元的收購交易。近幾周雙方都在蒐集信息以支持各自立場，有時會請求法官要求對方配合己方訴求。以下是事件要點：

馬斯克與推特為何對簿公堂？

馬斯克於7月8日發出通知表示希望終止交易，理由是推特未提供必要數據來評估平台虛假/垃圾賬號的普遍性。數日後，這家社交媒體公司起訴馬斯克要求按原協議條款執行收購。

這場拉鋸戰始於1月下旬，當時特斯拉公司CEO馬斯克開始低調收購推特股票。到4月初其持股公開時，他已成為推特最大個人股東。隨後他計劃將推特私有化並啓動全面收購，推特於當月同意出售。

在接下來的幾周裏，馬斯克先生多次表達了對推特管理層及平台上垃圾郵件機器人和虛假賬户存在的擔憂。五月，馬斯克先生表示他將交易"暫時擱置"，直到獲得更多相關信息，儘管他也表示仍致力於完成交易。不到兩個月後，他試圖終止交易。

雙方各執何詞？

推特在訴訟中辯稱，其已滿足馬斯克的數據請求，並指其以垃圾機器人為藉口，在市場環境惡化導致個人財富縮水後試圖退出交易。

“馬斯克不願按照合併協議承擔市場低迷的代價，而想將其轉嫁給推特股東，“公司聲明稱。

馬斯克先生指控推特存在欺詐行為。他表示，在四月推特重新公佈部分用户數據，以及五月與公司高管會面討論平台如何衡量垃圾和虛假賬户後，開始對交易產生疑慮。法律文件中，馬斯克方面表示對相關賬户處理流程感到失望，包括缺乏自動化工具輔助計算。他還指控推特在未徵詢其作為未來所有者意見的情況下，擅自作出包括人事變動在內的業務調整。

推特則主張馬斯克未能遵守協議條款，包括違反保密協議。

什麼是垃圾郵件機器人？

垃圾郵件和虛假賬户是社交媒體公司面臨的行業性挑戰。在許多情況下，它們由所謂的機器人管理，即能夠快速廣泛傳播帖子的自動化軟件程序。這些賬户損害了合法用户的體驗，他們看到的帖子並未意識到是由機器人生成或以其他虛假借口發佈的。

機器人操作者利用虛假賬户煽動暴力、傳播虛假信息、欺騙性地試圖影響政治活動或實現其他非法目標。虛假賬户還使得社交媒體平台上的廣告商更難衡量他們的投資回報。

推特估計此類賬户佔其可貨幣化日均用户的比例不到5%，但表示實際數字可能更高。馬斯克則認為這一數字遠高於此。

研究人員表示，馬斯克在推特上擁有超過1億粉絲，他可能比該社交媒體平台上的大多數人接觸和經歷更多虛假和垃圾郵件賬户。

馬斯克在交易過程中放棄了盡職調查，並辯稱推特未能提供數據供他核實數量。推特表示已向馬斯克提供了充分的數據，但也表示其核算方法對外界而言難以複製。

這位億萬富翁在合併協議簽署前發推文稱，他的意圖是“擊敗垃圾郵件機器人，否則寧願在嘗試中死去！”

圖集：埃隆·馬斯克如何積累財富

圖片來源：Paul Sakuma/美聯社### 特拉華州衡平法院是什麼機構？

該法院被普遍視為美國處理企業收購與合併糾紛的最高權威機構。

與眾多企業一樣，推特公司註冊於特拉華州。據該州州務卿數據，約三分之二的財富500強企業在此註冊。推特與馬斯克約定，若其收購該微博平台的交易引發爭議，將由特拉華州衡平法院或該州任何州立/聯邦法院裁決。

作為不設陪審團的審判法院，衡平法院自稱是處理特拉華州公司內部事務的頂尖美國司法平台，這些公司及其他商業實體承載着"大量全球商業活動”。

誰將裁定馬斯克收購推特案的命運？

大法官凱瑟琳·麥考密克將主審此案。她於2018年法院從五名成員擴編至七人時加入，2021年成為該院230年曆史上首位女性首席大法官。

律師界評價稱這位曾任職法律援助署的法官以充分準備、剖析複雜企業合同的能力及必要時全天候工作的態度著稱。2019年，她在兩個月內全程主導了一起收購訴訟案，利用週末在住所與辦公室撰寫了95頁的判決書。

麥考密克大法官還同時負責審理另一起涉及馬斯克先生的數十億美元訴訟案。該案中，一位特斯拉股東指控董事會2018年批准授予馬斯克560億美元薪酬方案違反了信託義務。特斯拉對此予以否認。推特案審結後，該案將隨即開庭。

可能的結果有哪些？

推特公司要求麥考密克大法官強制馬斯克完成交易，這相當於企業版的"強制婚姻”。

另一種可能是，若法官採信馬斯克關於推特通過虛報平台垃圾郵件及虛假賬號普遍性誤導其簽署合併協議的指控，則可解除其交易義務。

馬斯克於8月初拋售近70億美元特斯拉股票，提及推特交易的不確定性：“為防範（但願不會發生）推特強制完成交易而部分股權投資人退出的極端情況，必須避免特斯拉股票的緊急拋售。”

雙方亦可能達成庭外和解。

推特公司舊金山總部已提起訴訟要求強制執行交易。圖片來源：Constanza Hevia H./《華爾街日報》### Twitter的法律策略是什麼？

8月初，Twitter向馬斯克的多位硅谷投資者、朋友和財務支持者發出傳票，以獲取與交易相關的通訊記錄。據未參與此案的律師和學者表示，公司的目標可能是確定馬斯克除了公開聲明外，是否還有其他關於完成收購協議的顧慮。

Twitter還向至少十幾家銀行發出傳票，要求提供有關股權和債務融資以及交易相關通訊的信息。

根據法庭文件，傳票要求提供的信息和文件包括面對面交談、實體郵件、電子郵件、短信、即時消息、社交媒體聯繫、傳真和電話交談。Twitter的法律文件顯示，公司尤其要求提供與虛假或垃圾賬户相關的任何文件和通訊記錄。

律師和學者表示，Twitter可能在尋找能夠支持其論點的通訊記錄，即馬斯克因市場低迷導致財富縮水超過1000億美元而反悔。馬斯克為這筆交易承諾了高達330億美元的個人資金。

馬斯克的反訴內容是什麼？

8月初，馬斯克對Twitter提起反訴，指控該公司虛假陳述其業務狀況及平台上用户的關鍵指標。

馬斯克聲稱，許多被計為可貨幣化的Twitter用户並未如公司所宣稱的那樣為財務成功做出貢獻，因為大多數可貨幣化的日活躍用户幾乎沒有看到廣告。

推特公司對馬斯克的反訴作出回應，稱其關於被誤導的説法站不住腳，這位億萬富翁無權基於對平台垃圾郵件或虛假賬號數量的擔憂而退出交易。

推特還表示，馬斯克未能指出其監管披露文件中存在虛假或誤導性陳述，並指控他試圖扭曲數據，通過訴訟破壞推特業務。

推特舉報人指控與此案有何關聯？

馬斯克的部分指控得到了舉報人投訴的支持，該投訴由推特前安全主管佩特·扎特科於7月提交給美國證券交易委員會。扎特科今年早些時候被解僱，這位曾用黑客代號"Mudge"而聞名的計算機安全專家，在8月底公開的舉報信中指控推特就垃圾郵件和虛假賬號問題作出誤導性監管披露。

推特前安全主管佩特·扎特科提交舉報信，指控公司存在誤導性監管披露行為。圖片來源：Matt McClain/The Washington Post/Getty Images在8月底特拉華州威爾明頓市的聽證會上，馬斯克的律師亞歷克斯·斯皮羅援引扎特科的舉報信，強化其關於推特用誤導信息欺騙股東（馬斯克簽訂合併協議時依賴了這些信息）的論點。

8月29日公開的一份法律文件顯示，馬斯克的團隊向扎特科發出了傳票，要求提供有關推特如何測量和處理虛假及垃圾賬户的文件和通信記錄。傳票還要求獲取與該公司據稱存在的安全漏洞相關的報告信息，這些報告曾發送給首席執行官帕拉格·阿格拉瓦爾或其他高管，並要求提供扎特科離開推特的詳細情況。

傳票提議在9月9日進行取證。代表扎特科的律師黛布拉·卡茨表示，他將遵守傳票的法律義務，但出席取證將是非自願的。

舉報人投訴可能產生什麼影響？

舉報人投訴與合併糾紛是分開的，其論點與馬斯克提出的論點存在差異。然而，據關注此案的法律學者、訴訟律師和律師表示，它可以被用來要求更多的證據開示，增加新的主張，並提供關於馬斯克在同意收購該公司時是否掌握了準確細節的新信息。

8月30日，一份證券文件顯示，馬斯克的律師向推特發送了一封新信函，更新了他們終止交易的理由，以回應扎特科的投訴。信中指出，其中的指控如果屬實，將表明推特違反了合併協議的某些條款，構成“重大不利影響”。

推特以信函形式回應稱，其並未違反與馬斯克先生達成的併購協議中的任何義務。在這封於同日公開的證券申報文件中披露的信函裏，該公司還重申打算按照商定的條款和價格執行交易，並表示扎特科先生投訴中的陳述"充滿矛盾與不實之處，且缺乏重要背景信息"。

此外，推特在聲明中表示公司並未遭受且不太可能遭受"重大不利影響"。

與此同時，馬斯克的律師團隊於8月30日向特拉華州衡平法院提交了擬議命令，請求法官允許這位億萬富翁修改其反訴狀，並將審判日期從10月推遲至11月。

9月7日，特拉華州法官裁定馬斯克可以修改反訴狀以納入舉報人投訴中的指控，但拒絕將其關於該交易的審判推遲至11月的請求。

麥考密克大法官是在長達數小時的聽證會後次日作出這一裁決的。聽證會上，推特和馬斯克雙方的律師就是否採納扎特科的指控，以及多項其他待決的數據信息請求進行了口頭辯論。

2019年的亞歷克斯·斯皮羅。馬斯克先生的律師在指控推特誤導股東的論證中引用了舉報人投訴。照片：大衞·麥克紐/路透社寫信給莎拉·E·尼德爾曼，郵箱：[email protected]