《華爾街日報》：無論審計協議達成與否，許多中國企業或可避免退市

美國證券交易委員會指出，阿里巴巴等一批中國大型企業違反了美國審計規定。但規模較小的公司已找到變通方案。圖片來源：Michael Nagle/Bloomberg News當許多知名中國企業在紐約上市的命運取決於本月美國審計檢查結果之際，數十家不太知名的公司認為它們已經找到了避免退市的方法。

據《華爾街日報》對這些公司提交給美國會計監管機構的文件進行的審查，100多家在美國上市的中國公司可以避免退市威脅，這要歸功於美國會計師事務所用來審計中國公司的一種變通方法。

長期以來，中國政府以國家安全為由，禁止外國機構查閲中國公司的審計工作底稿，即審計師在審查客户賬目時創建的文件。但一些總部設在美國的小型會計師事務所一直能夠與中國的會計師事務所和個人承包商合作審計中國公司，這些承包商基本上是在美國公司的計算機系統上完成工作的。

原始審計記錄由美國會計師事務所保存，因此美國監管機構可以查閲並接受檢查。這意味着這些事務所的中國客户沒有違反2020年《外國公司問責法》，該法案禁止交易那些審計機構連續三年無法被美國審計監管機構檢查的公司的證券。

美國證券交易委員會(SEC)迄今已認定160多家公司不符合美國審計規定，包括中國互聯網巨頭阿里巴巴集團、京東和拼多多。至少有130家在美上市的中國公司尚未被列入不合規名單，不過在下一輪年度報告提交後，這個數字可能會下降。

使用這種變通方法的在美上市中國公司包括房地產服務提供商樂居控股和金融科技平台嘉銀集團，根據FactSet的數據，這兩家公司去年幾乎全部收入——分別為5.34億美元和2.76億美元——都來自中國。

一些在紐約上市、擁有跨國業務的中國公司今年早些時候轉聘了美國的會計師事務所，還有許多公司——甚至那些沒有海外業務的公司——也加入了這一轉變。

美國證券交易委員會週二警告在美上市、擁有跨國業務的中國公司，明確表示它們的美國審計師需要密切監督外國承包商。該聲明沒有直接涉及這些主要在中國運營、由美國公司遠程審計的小型中國公司所採用的變通方法。

4月，美國公眾公司會計監督委員會(PCAOB)對兩家美國會計師事務所進行了處罰，原因是它們未能妥善監督香港的外部審計師，並在未註冊的中國公司進行基礎審計後出具了審計報告。但美國證券交易委員會表示，只要主審計師能夠履行職責，這種變通方法仍然是允許的。

如果北京和華盛頓之間具有里程碑意義的協議破裂，審計變通方案可能為在美國上市的中國公司提供解決方案。中國已同意允許美國會計監管機構本月前往香港，他們將獲得審計文件的訪問權限。這可能結束兩國監管機構之間長期存在的爭議，但該協議仍存在風險。“真正的考驗在於紙面達成的協議能否在實踐中轉化為完全訪問權限，“美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）主席埃裏卡·威廉姆斯最近表示。

PCAOB表示，公司可以自由選擇將審計機構更換為中國大陸和香港以外的機構。“無論客户位於何處，這些事務所都將遵守PCAOB的所有相同規則，包括我們關於使用其他審計師的標準以及配合PCAOB檢查和調查的要求，例如在要求時提供工作底稿，“該監管機構表示。

這一變通方案依賴於中國法律中的一個灰色地帶，該法律規定在中國產生的審計工作底稿必須保留在國內。

“這未免太過取巧了，“北京第二外國語學院會計系教授保羅·吉利斯表示。

他指出，由於審計工作底稿是在中國創建的，在美國會計師事務所的計算機系統中同時創建這些文件的行為仍可能被視為將其運出中國。

“中國政府選擇睜一隻眼閉一隻眼。顯然，如果他們願意，中國可以在一分鐘內叫停這些行為。顯然他們沒有這樣做，很可能是因為他們認為這些都是小問題，不值得大動干戈，“他説。

中國財政部作為會計行業的主管部門，以及中國證券監督管理委員會，未對傳真發送的置評請求作出回應。

許多中國企業為降低成本已聘請小型會計師事務所，但退市威脅為其選擇美國審計機構提供了額外動力。

原Friedman LLP中國業務合夥人Eddie Wong表示，其團隊過去一年新增15家客户，客户基數增長25%。“由於《外國公司問責法案》，許多註冊企業正將審計機構更換為我們這樣的美國事務所。“Friedman上週剛與競爭對手Marcum LLP完成合並。美國公眾公司會計監督委員會2020年9月曾禁止Marcum為在華有重大業務的公司提供三年審計服務。Friedman表示合併不會影響其中國業務。

紐約會計師事務所Paris Kreit & Chiu CPA LLP合夥人Steven Kreit稱，他建議在美上市中企聘請美國本土審計機構，因在美國會計監管機構確認中國遵守《外國公司問責法案》前退市風險將持續存在。Kreit約五分之一客户來自中國，隨着退市最後期限臨近，他預計未來一年中企需求將進一步增加。

這些小型審計機構通常在中國以諮詢公司形式設立，而非全牌照會計師事務所。它們將賬目核對、運輸單據核查等實地工作外包給當地機構或個人承包商，後者通過美國審計機構的計算機系統記錄工作。這意味着審計底稿仍保留在美國審計機構檔案中，可供美國公眾公司會計監督委員會查閲。

寫信給米歇爾·陳，郵箱：[email protected]，馬克·莫雷爾，郵箱：[email protected]，以及楊靜，郵箱：[email protected]

刊登於2022年9月9日的印刷版，標題為《中國企業稱找到規避美國退市的方法》。