倫敦支付公司每月轉移10億美元，儘管存在“紅旗” - 彭博社

英國倫敦的金融行為監管局辦公室。

攝影師：Chris Ratcliffe/Bloomberg在短短五年的時間裏，倫敦郊外的一家鮮為人知的公司已經發展成為一個支付行業的強大力量，每月處理超過10億歐元（10億美元）的交易。 憑藉英國和立陶宛監管機構頒發的許可證，Transactive Systems Ltd.自稱是“歐洲增長最快的金融科技公司”之一，能夠為來自“合規強度高的行業”（包括加密貨幣、賭博和外匯交易）的客户提供服務，據彭博社獲得的文件顯示。 營銷宣傳並未深入探討該公司的背景。

多名幫助建立和運營Transactive的高級員工來自PacNet Services Ltd.，這家公司因為被美國製裁成為詐騙犯的“首選支付 處理器”而被迫關閉。其中一些人正受到當局的調查，包括一名面臨聯邦欺詐指控的高級Transactive員工，直到幾周前仍在任職。今年6月，一名創始投資者因參與另一起10億美元醫療保健欺詐案被判處兩年監禁。

Transactive Systems的快速增長

英國支付公司每個季度處理數十億歐元

來源：立陶宛銀行數據

Transactive的一些客户也受到了審查。它們包括Nexo Inc.，一家最近被保加利亞當局突襲並被美國當局罰款4500萬美元的加密借貸公司，一家在英國被調查可能涉及金融犯罪的支付公司，以及一家幾年前因涉嫌洗錢而被關閉賬户的愛爾蘭外匯公司，根據文件。

Transactive一直在不斷壯大。在有支付數據的立陶宛，該公司的處理量在2020年增長了超過十倍，並在截至9月的12個月期間內發起了近150億歐元的交易。

今年，該公司的崛起突然停止了。立陶宛銀行官員發現了Transactive當地子公司在反洗錢法律方面的“嚴重違規”以及“控制方面的違規和缺陷”，根據1月20日的聲明。由於問題的“規模和重要性”，中央銀行表示，該業務必須停止吸納新客户，並停止向金融和加密貨幣行業的客户提供服務，等待審查。

彭博新聞去年的一項調查顯示，如今有大量電子貨幣機構（EMIs）每天在英國轉移約14億英鎊（17億美元），其中一些與醜聞和涉嫌金融不端行為有關。Transactive的故事，該公司仍獲得英國金融行為監管局的批准，引發了有關監管機構如何監督歐洲不斷增多的支付公司的問題。

英國電子貨幣行業提交的可疑活動報告增加

行業內可疑活動的報告激增

來源：國家刑事機構數據

注：當公司和個人懷疑存在潛在違法行為時，他們必須向國家刑事機構提交可疑活動報告（SARs）。

卡迪夫大學法學教授尼古拉斯·賴德爾表示：“Transactive似乎存在多項違規指控，這表明存在紅旗警示。” 他指出，與其他一些陷入困境的EMI公司一起，FCA的批准流程似乎存在“多個不足之處”，監管機構將“在立陶宛同行的行動之後承受更大壓力，對公司遵守相關反洗錢和反恐融資規定進行詳細審查。”

Transactive發言人在一份聲明中表示，公司對立陶宛銀行的決定感到“失望”，並正在努力解決與他們發現相關的問題。發言人表示，當揭露了10億美元的醫療欺詐案時，公司“主動與創始投資者分道揚鑣”，“暗示Transactive內部有前PacNet員工存在表明Transactive存在不當活動是極不準確的。”PacNet發言人表示公司繼續否認不當行為。FCA的發言人拒絕就Transactive發表評論。

PacNet

Transactive是在PacNet倒閉後出現的，PacNet是一家於1990年代在温哥華成立的支付公司。儘管PacNet表示與許多合法客户合作，但當局聲稱它為“大規模郵件”運營商處理付款，這些騙子向老年人和其他易受傷害的消費者發送虛假信件，告訴他們寄錢以贏取不存在的獎品。到了2010年代，美國檢察官隨後聲稱，PacNet據稱每年平均轉移超過1億美元的支票和信用卡付款，這些付款是美國消費者向其大規模郵件客户支付的。

該業務引起了當局的關注。2002年，華盛頓的美國檢察官試圖扣押PacNet約47萬美元現金，聲稱這些資金來自非法的外國彩票郵寄計劃。該公司否認了這些指控，但同意放棄大部分資金。2007年，北達科他州檢察長辦公室的一名官員告訴立法者，該州許多消費者支付了數千美元參與虛假的抽獎活動，這些支付由PacNet處理。該官員表示，該公司“明顯地促成了這種欺詐行為。”告訴立法者。

PacNet否認了不法行為。但在2016年，作為對大規模郵寄計劃的全面調查的一部分，美國財政部外國資產控制辦公室介入。使用通常用於全球毒品卡特爾和準軍事組織的指定，OFAC切斷了PacNet與美國金融系統的聯繫。時任美國司法部長洛雷塔·林奇表示，這些騙局的肇事者“騙取了美國人數億美元。”

2016年，美國司法部長洛雷塔·E·林奇宣佈採取民事和刑事行動，摧毀一個針對老年人和弱勢受害者的全球郵寄欺詐網絡。PacNet繼續對指控提出異議，但制裁使該業務陷入困境。2017年9月，該公司與美國達成協議，同意解散以換取OFAC的指定被解除。PacNet的發言人告訴彭博社，該公司合法經營，OFAC對待其不公平，並且有數百家其他客户，其中許多是“備受尊敬的公司和組織”。

Transactive成立於PacNet關閉的時候。種子資金主要來自佛羅里達的投資者，各種前PacNet員工幫助日常運營，擔任合規、營銷、技術和客户服務等角色。

“當人們突然失業時，他們通常會尋求在同一行業找工作，” PacNet發言人説。發言人表示，許多其他前PacNet員工後來在包括Deloitte LLP、富國銀行和加拿大皇家銀行在內的許多其他公司工作。

一個不斷增長的行業

電子貨幣機構（EMIs）是允許個人和企業進行數字支付而無需經過更加嚴格監管的銀行系統的公司。在英國，由Revolut Ltd.等主要參與者領導，EMIs“旨在為金融服務行業注入急需的競爭和創新”，根據專注於該領域合規的律師Jane Jee説。

Transactive在2017年申請了英國支付許可證，這是EMIs的一個吉利時刻。客户正在進行越來越多的在線交易。加密貨幣公司也在湧現，並尋找受監管的公司來處理他們的支付。

近年來，FCA已經發放了200多個EMI許可證。但是，根據倫敦Berg Kaprow Lewis LLP合夥人Jon Wedge的説法，如果英國 —— 像其他國家一樣 —— 希望看到一個充滿顛覆性金融科技獨角獸的行業，那麼它得到的將是另一種結果。EMIs通常與銀行傾向於避開的公司做生意，比如賭博和在線遊戲公司，並且他們處理的支付量可能比監管機構預期的要大，他説。

監管機構表示，根據其為該行業撰寫的290頁手冊，它考慮了電子貨幣機構的管理人員的“適當性和妥善性”，包括他們是否因犯罪活動而被定罪或接受調查。申請人如果其管理人員曾參與與金融和支付業務、欺詐或洗錢有關的民事訴訟中的“任何不利發現或任何和解”，則應受到特別審查。

在獲得英國許可證後，電子貨幣機構可以自由尋找客户並通過金融系統進行支付。在此之後，FCA應該繼續監督其運營，並在懷疑可能存在違法行為時擁有廣泛的執法權力，包括進行突擊檢查和暫停或撤銷許可證。

FCA的一位發言人在拒絕就Transactive發表評論時表示，監管機構最近加強了對支付公司的監管，過去一年只批准了8%的申請。

“我們正在採取行動提高支付和電子貨幣行業的標準，”FCA發言人説。

FCA在2018年批准了Transactive的許可申請。同年，Transactive還從立陶宛獲得了電子貨幣許可證。儘管倫敦長期以來一直是金融科技公司的全球中心，但維爾紐斯的當局已將波羅的海城市打造成脱歐後通往歐盟的支付網關。立陶宛銀行的一位發言人表示，在其許可過程中，“公司的所有主要方面都會受到評估。”

維爾紐斯當局已將這座波羅的海城市打造成了歐盟脱歐後的支付網關。攝影師：Peter Kollanyi### 早期投資者

在Transactive獲得許可幾個月後，檢察官宣佈，早期投資者Scott Roix – 他擁有該公司一半的股份 – 承認參與了價值10億美元的醫療保健欺詐。此外，他和另一家他經營的公司還承認出售了數百萬美元的減肥藥、護膚霜和睾酮補充劑，並聲稱這些產品“有效性是捏造的”。他於6月被判處兩年監禁。在此案中擔任他的律師之一的Zachary Green拒絕置評。

Roix的商業夥伴、Transactive的另一位投資者David Lukrich也在HealthRight LLC工作，該公司被指控參與了同一計劃，文件顯示。他沒有被指控有任何不當行為。

Roix的定罪引發了一些Transactive的合作伙伴的擔憂。據熟悉情況的人士透露，英國銀行Clearbank Ltd.因此停止與該公司合作，他們請求匿名，因為細節並非公開。執行人員擔心Roix的投資可能來自欺詐行為，這加劇了他們對其風險業務模式的現有擔憂。總部位於倫敦的Clearbank的首席風險和合規官Emma Hagan拒絕就Transactive置評。

當Transactive得知Roix正在接受調查時，該公司“立即採取行動”並通知了監管機構，發言人在一份聲明中表示。“Transactive終止了對Transactive的投資，並退還了他的資金，”他補充説。“我們可以明確地説，用於創立Transactive的種子資金並非來自於Healthright產生的任何收益或股權，後者是一個與Transactive毫無重疊的完全獨立的業務。”發言人補充説，“Roix先生從未在Transactive擔任運營或執行職務。”

在PacNet員工中，曾在Transactive工作的包括高級反洗錢專家Miles Kelly和市場營銷和傳播工作人員Renee Frappier。2019年，內華達州的美國檢察官指控他們在PacNet工作期間涉嫌欺詐和洗錢。在接受彭博社採訪時，兩人都否認有任何不當行為。Frappier表示，她在被指控時已不再為Transactive工作。Kelly在去年12月的一份聲明中表示，他仍然是一名在職員工。今年1月，Transactive的發言人表示，Kelly最近已離開公司。

檢察官聲稱，他們在PacNet擔任高級職務，並幫助處理了欺詐性的支付，旨在“誤導受害者，使他們錯誤地相信自己贏得了獎品。”檢察官舉例稱，一些患有痴呆症和其他疾病的老年人寄出了數千美元的支票，由PacNet處理。

Kelly和Frappier面臨的指控仍然有效，他們尚未提出答辯，根據文件和司法部發言人的説法。PacNet的發言人表示，他們打算對指控進行辯護，並稱起訴書“事實上存在缺陷。”發言人表示，指控集中在少數“積極努力欺騙”公司的客户。

Kelly和Frappier在温哥華面臨更多麻煩，因為據法律文件稱，不列顛哥倫比亞的民事沒收辦公室試圖沒收他們擁有的房產，因為據稱這些房產是用PacNet的“非法活動”所得購買的。該機構還在追查前Transactive和PacNet顧問Gordon Day及其妻子Rosanne Day擁有的現金和房產，聲稱這些資產也是用犯罪所得購買的。他們都否認有任何不當行為。

立陶宛激增，英國平靜

通過Transactive處理的支付在最近幾年激增。根據該國央行的數據，其現在受限制的立陶宛子公司在2019年僅發起了9500萬歐元的支付。它在2020年開始迅速增長，但在2021年起飛，支付金額達到了近93億歐元。它是立陶宛第二大活躍的電子貨幣機構，佔據了截至9月結束的12個月內發起的1070億歐元支付交易的近14%，數據顯示。英國不公佈有關個別支付公司規模的統計數據。

最大的參與者之一

Transactive是立陶宛第二大的EMI，是歐盟支付中心

來源：立陶宛銀行數據

注：指過去12個月內發起的支付交易。截至2022年9月30日的數據。

儘管已經持有英國牌照將近五年，但很難追蹤Transactive。在其網站和FCA檔案中，該公司表示其總部位於倫敦西郊的Pinner。確切的地址導致一個安靜住宅區角落裏的一個改建穀倉裏的會計公司。一位接門的女士説Transactive使用這棟建築作為“註冊辦公室”，但並不是總部所在地。

Transactive的發言人表示，公司在倫敦地區擁有一支“規模小、分佈廣的員工隊伍。” 他補充説，公司在大流行期間搬出了舊辦公室，並有“近期計劃”尋找新基地。

加密客户

一些推動其增長的支付來自從事加密貨幣行業的公司。其中之一是加密借貸公司Nexo Inc.。保加利亞當局最近突襲了其索非亞辦公室，並指控四人洗錢等罪名，這些指控公司否認並稱是“政治動機”。上個月，該公司因向美國投資者出售未經註冊產品而支付了4500萬美元的罰款，但沒有承認或否認發現。

Nexo的女發言人證實了與Transactive的關係，並補充説，公司“多年來一直對像我們這樣的加密原生金融科技企業持有良好立場。”

另一家客户是Migom Bank，這是一家總部位於多米尼加加勒比島國的以加密為重點的貸款機構，Transactive曾在其網站上宣傳其為其客户之一，直到2022年。該公司在會議上由商人米哈伊爾·謝羅耶寧代表。

謝羅耶寧原籍俄羅斯，自上世紀90年代以來一直在美國居住。根據監管文件，他在1996年承認了洗錢指控，然後與聯邦檢察官合作，並在紐約針對一家俄羅斯有組織犯罪團伙作證，以免入獄，文件顯示。隨後，他以Michael Guss的名義和他的時裝模特妻子持有的股份控制了奧斯汀的一家經紀公司，該公司在2000年代初向零售客户“欺詐性地過高”收費，根據後來將該公司從金融行業驅逐的美國監管機構的説法。

托馬斯·沙蒂（Thomas Schaetti）是Migom的首席執行官，他告訴彭博社，Syroejine是該公司的一位大股東，並在與Transactive的關係上擔任“顧問”。然而，沙蒂表示，Migom去年“終止”了與Transactive的關係，並在幾個月前收購了Syroejine的大部分股份。Syroejine拒絕置評。

其他幾家Transactive的客户也遇到了法律問題。其中一家是英國支付公司Viola Money，根據公開文件，FCA在去年12月迫使其破產，因為其一家銀行由於涉嫌“金融犯罪類型”而關閉了其賬户。另一家是Blue Diamond Sports，在愛爾蘭邊境南側經營外匯業務，2018年其賬户被愛爾蘭銀行因涉嫌洗錢而關閉。公司否認有任何不當行為，並在愛爾蘭高等法院尋求禁令，但行動失敗，文件顯示。Transactive發言人表示，公司的客户需要“嚴格的入職流程，並持續監控”，以符合公司的反洗錢政策。

立陶宛銀行在其1月20日的聲明中提供了不同的評估。其檢查發現“與客户代表和受益所有人的識別、應用反洗錢和恐怖融資風險管理措施到高風險客户、監控業務關係和交易以及執行國際金融制裁措施相關的違規和缺陷。”這一決定意味着Transactive在立陶宛的未來目前尚不明朗。根據其網站，該公司的使命是“民主化銀行業。賦予您力量。”

另一條消息也在立陶宛限制措施之後向訪客致以問候。對於“一些客户，我們的服務暫時中止，直至另行通知。”