《股權》筆記02_風聞

（一）引進新股東，是增資擴股，還是轉讓新股

1、主體

    01.公司：

        a.有限責任公司（初始公司，以人為本）

        b.股份有限公司（為上市做準備）

    02.合夥公司

2、增資擴股&轉讓新股

增資擴股：納入新資金，錢進公司口袋

轉讓新股：股東賣股份，錢進股東口袋

3、最優化方案：即增資，又賣老股

建議套現比例不超過整體的20%

4、工商層面——註冊資本

股本100w+增資50w

A=100w/100w=100%

變成A=100w/（100+50w）=67%，B=50w/（100+50w）=33%

5、市場層面——估值，也叫市場公允價值（二）小股東阻撓增資怎麼辦

1、限定詞：當股東之間沒有特殊約定的時候

    如果有特殊約定，按約定進行

    如果沒有特殊約定，持股不超過1/3的小股東無法阻止增資

2、公司法第34條：公司新增資本時，股東有權按照實繳的出資比例來認繳出資

    01.一定是實繳的比例

    02.比如：實繳100萬股，小股東實繳比例20%，那麼小股東可以優先於其他的外部投資人認購（叫反稀釋條款，pro-rata）

    03.保障小股東至少有權利再增資之後股份比例不被稀釋

    04.除非股東間協商一致，否則作為小股東不能自行擴展自己的權利

    05.但書條款：但是全體股東約定不按照出資比例來優先認繳出資的除外

3、股權轉讓：公司法規定，應該經過其他股東過半數的同意（人頭半數，而非股份半數）

    股東想要轉讓股權，必須通知其他股東，並且徵求同意

    接到書面通知後30天內沒有答覆的就視為同意

4、轉股流程

    01.股東會決議（股東放棄優先購買權）

    02.股權轉讓協議

    03.支付對價和税費

    04.工商變更

5、最終可能還是需要股東配合進行的，怎麼辦

    01.委託投票權、與創始人簽訂一致行動人協議

    02.法律條款後，設置但書條款：公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定

    03.從公司股東架構中提前設計：不讓小股東在公司層面上持股，把他們放在持股平台內間接持股