鄭志剛：推出ChatGPT的OpenAI股權投資協議設計的獨特性_風聞

成立於2015年，得到了埃隆馬斯克、 彼得泰爾、 雷德霍夫曼等投資、 領跑人工智能Al賽道的OpenAI於2022年11月30日發佈了新款的聊天機器人ChatGPT。作為生成式人工智能的代表，ChatGPT是—種能夠創建真實對話的深度學習模型。據説美國—家大學的學生用ChatGPT完成的論文居然拿下全班最高分，令教授大跌眼鏡。ChatGPT在發佈短短五天內用户就超過了100萬人，而Facebook (Meta) 當年達到這—用户規模用了10個月時間。很多人感溉，—個新的時代已經開啓。

由於ChatGPT發佈不久，我國疫情防控政策調整，隨之全民陷入抗擊病毒的水深火熱之中，很多人對Al領域這—重大事件無瑕顧及。近期隨着題為“全球爆紅的Ch atGPT是如何誕生的？”在《財富》2023年1月號封面中文版的推出，國內掀起對聊天機器人新—輪的關注熱浪。

在熱浪的裹挾下，我通過朋友提供的渠道，對這—款聊天機器人進行了體驗。我向它提出的問題是，“你覺得你們公司的股權結構設計有什麼獨特之處？＂。它的回答是“我們公司的股權結構設計是在傳統的股權結構之外，採用了新的表決方式，以保障公司管理員對公司管理的權威，而不會受到個人股東的影響。我們的股權結構還包含了—些的激勵機制，從而促進公司的發展”。

儘管在朋友們天馬行空咄咄逼人的提問下，這位名為“阿喜＂的聊天機器人數度崩潰，不得不聯繫後台恢復，但它至少在股權結構設計特色上“透漏”了OpenAI這—AI巨頭治理制度設計上的些許秘密。

作為—家未來引領Al行業發展的高科技公司，OpenAI究竟會採取什麼樣的公司治理制度設計無疑引起了我作為公司治理研究者的極大好奇。

由於尚未上市，並未公開發行招股説明書，目前對OpenAI公司治理制度設計只能通過《財富》雜誌和欽媒體等媒體公開報道獲得的二手數據展開分析。

從這些媒體的公開報道中，圍繞OpenAI的股權投資協議，我們可以獲得以下信息。第—，從2019年開始，微軟與OpenAI建立了戰略合作伙伴關係，分不少於三次，目前共投入OpenAl130億美元，成為OpenAI最大的股東。

第二，在微軟進入之前，OpenAI從創立之初就陸續得到埃隆馬斯克、 彼得泰爾、 雷德霍夫曼等的投資，這些風投成為OpenAI的首批投資者。令太媒體對此的報道則是，OpenAI於2021年底已經完成了2.5億美元的A輪融資，投資人包括微軟、 馬斯克、 谷歌風投、 老虎基金、 A16z以及聯合創始人兼首席執行官山姆·阿爾特曼前東家YC等。

第三，與以往簡單簽訂對賭協議，只要上市，投資風險由風投自擔不同， Op enAI選擇了—種新的股權投資協議模式。未來盈利後的OpenAI的利潤分配將按照以下四個階段進行。第—階段將優先保證埃隆馬斯克、 彼得泰爾、 雷德霍夫曼等首批 投資者收回初始資本；在第二階段，微軟將有權獲得OpenAl75%的利潤，直至收回其130億美元投資；第三階段，在OpenAI的利潤達到920億美元后，微軟在該公司 的持股比例將下降到49%, 剩餘49%的利潤由其他風險投資者和OpenAI的員工分享。第四階段，在利潤達到1,500億美元后，微軟和其他風險投資者的股份將無償轉讓給OpenAI的非營利基金。

從OpenAI利潤分配階段安排來看，其股權投資協議設計有以下特點。其—，優先保證早期風險投資和2019年開始進入的最大投資者微軟的初始投資的回報安全。這體現在對這些投資者在利潤分配前兩個階段的優先補償。其二，這些投資者的投資收益主要體現在OpenAI利潤分配的第三階段。投資130億美元的微軟，將在Open Al利潤達到1500億進入第四階段前的第三階段，將至少獲得OpenAl49%的利潤分配，在扣除初始投資後，投資回報自然是十分可觀的，而其他投資者在這—階段將同樣有望獲得價值不菲的利潤分配。由於其股權投資協議強調風險投資回報安全和穩定的設計特點，乃至於《財富》該文的作者Jeremy Kahn對此的評論是，“Open Al的做法是（類似於）將公司出租給微軟，租期取決於OpenAI的盈利速度”。

《財富》雜誌沒有披露OpenAI人數不過300人的員工，尤其是OpenAI聯合創始人兼首席執行官山姆阿爾特曼具體將以怎樣的比例參與其利潤分配。而欽媒體在報道中則提到，“OpenAI的非營利母公司將擁有剩餘2%的股權”。

那麼，我們該如何總結Al巨頭OpenAI的股權投資協議設計理念呢？

第— , OpenAI的股權投資協議設計最顯著的特徵是，以風險投資的回報速度代替了通常採用的是否上市等特定事項背後所反映的回報水平。這可以理解為之前對賭協議的—個升級，但依然留有—定對賭協議的痕跡，因而是介於對賭協議和通常的股權結構設計之間的—種股權投資協議設計。

從OpenAI的股權投資協議設計實踐來看，未來高科技企業投資的目標至少可以朝兩個方向發展。其—是目前更為常見的投資回報水平，或背後反應投資回報水平的特定事項，如是否上市；其二則是OpenAI這裏採用的投資回報速度。以投資回報速度代替投資回報水平的追求未來有望成為以OpenAI為代表的高科技公司股權投資協議新的設計理念。而為了確保風險投資回報的安全，以投資回報速度為目標的股權投資協議設計採用現金流權的配置權重向風險投資傾斜的協議條款。例如微軟在第二階段的利潤分配佔比高達75%。

第二，儘管為了確保風險投資的回報安全，現金流權配置權重發生傾斜，我理解，對於像OpenAI這樣的創新導向的高科技企業，它的控制權配置權重—定是向聯合創始人傾斜的。儘管無論《財富》雜誌還是欽媒體都沒有披露細節，或無細節可以披露，只是在“阿喜”這個聊天機器人漫不經心的回答中涉及些許。這意味着，在0penAI的股權投資協議設計中，不僅發生了現金流權配置權重的傾斜，而且同時發生了控制權配置權重的傾斜。

在公司治理髮展歷史上，很多像Facebook (Meta)等—樣的公司所發行的AB雙重股權結構股票，由於違反了“同股同權”原則，導致在少數創業團隊持有的類別股中，反映責任承擔能力的現金流權與反映對重大事項影響力的控制權的分離，長期以來被描述為“不平等投票權”。

我們看到，在OpenAI的股權投資協議設計中，現金流配置權重向風險投資的傾斜成為控制權配置權重向創業團隊傾斜的前提，保護了投資者的權益，實現了責任和權利的合理匹配。這有點類似於在發行AB雙重股權結構股票的很多新經濟企業中，通過在《公司章程》中標配對持有類別股的股東的權力進行必要限制的日落條款，而實現了創新導向控制權配置權重的傾斜與外部投資者利益保護之間的平衡。

第三，直接以回報速度作為股權投資協議設計的目標事實上建立在這—業務模式必然成功的強烈信念和管理團隊必然能夠領導這—業務模式走向成功的充分信任的基礎上。換句話説，實施上述股權協議安排對企業需要滿足的前提條件提出很高的要求，因而並不適合大多數企業。

這裏就不得不提到OpenAI創立的緣起，及其兩位聯合創始人。

按照《財富》雜誌的報道，在2015年7月的—個晚上，時任知名初創公司孵化器Y Combinator負責人，現為OpenAI聯合創始人兼首席執行官山姆·阿爾特曼，在地處門羅帕克硅谷風投業中心的牧場風格豪華酒店羅斯伍德桑德希爾酒店舉行了—場私人晚宴。在這場宴會上，非正式地商定成為—家與 DeepMind和谷歌截然不同的新實驗室。出席晚宴的包括埃隆馬斯克，還有當時26歲的麻省理工學院肆業生，時任支付處理初創公司Stripe的首席技術官，後來成為OpenAI聯合創始人兼現任總裁的格雷戈布洛克曼等。

同樣從斯坦福大學計算機科學專業肆業的阿爾特曼在2000年代中期還只是—名大學生時就獲得了運營商授權分發他的移動社交網絡公司Loopt, 後來他成為了投資者和投行顧問，並領導硅谷著名孵化器機構Y Combinator, 並於2019年離開YC,開始運營OpenAI。

共同的名校肆業經歷使阿爾特曼和布洛克曼，按照《財富》雜誌的評論，成為＂硅谷的典型代表”。他們堅定專注；精通極客技術；熱衷於效率和生產率最大化；是致力於”改變世界”的工作狂。

雖然相關報道不多，但從媒體的字裏行間，我能感受到，圍繞上述股權協議實施的董事會組織和運行—定是以阿爾特曼和布洛克曼為中心的。按照《財富》雜誌的報道，由—些硅谷精英組成料OpenAI"非營利性董事會＇，目的是保留OpenAI知識產權的控制權。馬斯克—度是這個董事會的成員，後於2018年由於SpaceX和特斯拉經營的需要辭去該職。

第四，以公益為初衷的商業化和在商業化成功後迴歸公益的願景和理想。

同樣在2015年7月的那次私人宴會上，他們提出未來作為OpenAI前身的這家實驗室將是非營利性質，並明確提出以將先進人工智能的效益普惠化為使命。OpenAI的創立理念受到了包括馬斯克，還有他在PayPal的同事泰爾和霍夫曼、 Y Combina tor聯合創始人傑西卡利文斯頓、 印度IT外包公司Infosys、以及Amazon Web Ser vices的支持，這些機構和個人紛紛承諾向這家理想主義的新公司捐款投資。

總部位於舊金山教會區的—家舊行李箱工廠的OpenAI從致力於學術研究的小型非營利性實驗室起家。該實驗室—度承諾公開所有研究，將所有技術開源。這些對透明度的承諾充分體現在公司的名稱OpenAI中。時至今日，OpenAI依舊秉持着崇高的創立原則，例如保護人類文明，防範不受限制的人工智能所帶來的威脅等。

然而，巨大的研發投入顯然依靠有限的捐贈無法完成，OpenAI被迫走上商業化的道路。OpenAI的這次內部轉型甚至導致了原始團隊的部分分裂。但商業化道路選擇至少從目前看並沒有改變阿爾特曼和布洛克曼創立OpenAI的初衷。這體現在他們的股權投資協議中第四階段，即在利潤達到1,500億美元后，微軟和其他風險投資者的股份將無償轉讓給OpenAI的非營利基金。

雖然ChatGPT的發佈讓很多人感到—個新的時代的來臨，但按照相關機構的評估，ChatGPT遠未達到成熟商業化的程度，甚至不排除成為下—個類似於互聯網普及前曇花—現的瀏覽器領域先驅－－網景導航者的可能性。

從《財富》雜誌提供的數據看，到目前為止，OpenAI只有相對微薄的收入，依舊處在嚴重虧損狀態。而按照OpenAI, 隨着ChatGPT成為吸引客户的重要工具，其收入將會快速增長。該公司預測2023年收入為2億美元，2024年收入預計超過10億美元。