華中數控收關注函：3.21億元關聯收購被質疑利益輸送_風聞

燈塔媒介2月14日訊，武漢華中數控股份有限公司（簡介“華中數控”，300161）2月13日收到深交所下發的關注函，因公司披露稱擬以3.21億元購買卓爾航空城所持有的兩處土地使用權及其上11棟建築，關注函要求説明本次購買相關土地及建築提案與前次提案的主要差異，結合購買方式相較其他替代方案的優劣情況説明本次交易的必要性、合理性；説明採用前次評估結果作為定價依據的合理性，本次交易定價的公允性，是否存在關聯方利益輸送。

2月8日晚間，華中數控發佈公告顯示，公司計劃以3.21億元的價格向武漢卓爾航空城投資有限公司（簡稱“卓爾航空城”）購買兩處土地的使用權以及上面開發的房產和配套設施共計11棟建築（簡稱“標的資產”）。

2月24日，華中數控將召開臨時股東大會審議上述收購事項。

1.

據公告，此次華中數控擬收購的標的資產涉及兩項廠房、四項宿舍資產。深交所要求華中數控列示武漢華數錦明智能科技有限公司（簡稱“華數錦明”）近三年主要財務數據，結合新能源動力電池智能產線裝備行業的競爭態勢，華數錦明的競爭優劣情況，目前的生產經營數據、在手及在談訂單數量、廠房及設備利用情況等，補充説明華數錦明擴大市場份額的具體規劃及其可實現性，現有產能利用情況，購買兩項廠房資產所對應的產線投入金額，預計投產時間，預計產能提升情況以及與公司生產經營規劃的匹配性。

同時，結合華數錦明員工人數，標的資產中四項宿舍資產可住宿人數，華數錦明產能擴張計劃及相應人員配備安排等，補充説明公司本次購買多項宿舍資產的原因及必要性，與華數錦明當前經營業務發展情況的匹配性。

評估方面，深交所要求華中數控補充説明本次交易對標的資產評估的具體過程，結合卓爾航空城取得及建設標的資產投入的具體金額，土地、房屋所在地的可比市場價格，評估基準日以來的相關市場價格變動趨勢等，分析説明採用前次評估結果作為定價依據的合理性，本次交易定價的公允性，是否存在關聯方利益輸送。

標的資產涉及的2號廠房已對外抵押，華中數控前期公告披露標的資產涉及的7號服務中心因建設工程合同糾紛存在查封情形。對此，深交所要求華中數控補充説明抵押資產對應的貸款人、貸款金額與期限，是否存在債務逾期情形，相關資產過户是否存在法律障礙。並補充説明7號服務中心涉及的建設工程合同糾紛的具體情況、涉及金額、查封事項解決進展，相關資產權屬是否清晰，過户是否存在法律障礙。

根據公告，標的資產存在欠付工程款事項，卓爾航空城已與所有債權方協商一致達成債務處理方案。深交所要求，華中數控補充説明標的資產存在欠付工程款的原因、具體金額、涉及債權方人數、對應的具體資產名稱，達成的債務處理方案內容，是否存在糾紛，是否對本次交易構成實質障礙。

2.

這是華中數控第二次推動該筆收購。

早在2022年8月24日，這項3.21億元的資產收購計劃就被推上了股東大會，然而，當時持股比例為8.08%的第二大股東武漢華中科大資產管理有限公司（簡稱“華科資管”）投了棄權票。最終該收購計劃“流產”。

華科資管曾是華中數控原控股股東武漢華中科技大產業集團有限公司（簡稱“華科產業集團”）的全資子公司，2021年4月承接了華科產業集團當時所持華中數控的全部股權。此後，華科產業集團劃轉至武漢高科國有控股集團有限公司，後者所屬武漢東湖新技術開發區管委會。目前，儘管華科資管與華科產業集團無股權關係，但天兩家公司的高管均為同班人馬。

截至2月3日，華科資管通過進一步減持後持有華中數控993.48萬股，將其持股比例精準降至“5%”紅線以下，佔華中數控總股本的比例為4.99996%。

華中數控在此前發佈的公告中表示，第一次收購議案上次股東大會上未獲通過後，公司主動與股東進行了溝通。公司董事會認為此次資產交易有利於公司提升產能及產業鏈供應的穩定性，增強公司接單及交付能力，有利於公司的長遠發展。

3.

公告顯示，此次交易的轉讓方卓爾航空城成立於2014年8月4日，華中數控控股股東卓爾智造持有其100%股權。

卓爾航空城2022年末總資產3.72億元，總負債3.71億元，淨資產101萬元，2022年營業收入231萬元。標的資產涉及的2號廠房已對外抵押。卓爾航空城不僅債務高企，而且官司纏身。

就此次交易的標的資產而言，卓爾航空城於2015年通過土地招拍掛方式取得標的資產的土地使用權，土地使用權為50年，土地性質為工業用地，於2016年辦理土地不動產權證。標的資產於2015年11月開工建設，並於2020年辦理相關不動產權證書。

不過，標的資產涉及的2號廠房已於2021年9月28日抵押給湖北銀行股份有限公司武漢長江新城支行並在相關部門辦理登記。就上述抵押事項，卓爾航空城承諾，將在標的資產過户日前解除相關標的資產項下存在的抵押事項。

根據華中數控前期公告，標的資產涉及的7號服務中心因建設工程合同糾紛存在查封情形。此外，標的資產存在欠付工程款事項，卓爾航空城已與所有債權方協商一致達成債務處理方案。

華中數控未披露卓爾航空城目前拖欠工程款的具體情況，但在轉讓的先決條件中規定，轉讓方已與所有債權方協商一致達成債務處理方案且債權方不得就標的資產主張任何權利，而且不會對本次交易造成影響。

4.

兩年前，卓爾控股實控人閻志通過旗下公司以4.28億元“真金白銀”鞏固自身在華中數控的控股權；兩年後，他計劃將手中一塊資產賣給上市公司，代價是現金3.21億元，而且要在短時間內“一次性付款”。

由於轉讓方卓爾航空城與華中數控受同一實際控制人卓爾控股董事長閻志控制，為上市公司的關聯法人，所以本次收購構成關聯交易。經評估，此次擬收購的資產最終確定評估價值為32159.93萬元，減值964.52萬元，減值率-2.91%。經交易雙方友好協商，按評估值確定標的資產受讓價格為3.21億元（不含税）。

上述資產出售是“卓爾系”龐大資產處置計劃中的一部分，若這樣“一進一出”的資本運作順利實施，至少可以給“卓爾系”輸送現金流，緩解相關方的債務問題。

華中數控在公告中稱，購買的原因是滿足子公司華數錦明開展經營活動和日常生產辦公的需要，與前期項目形成統一規劃，完善自動化裝備及生產線的研發和生產，從而提升產能及產業鏈供應的穩定性，擴大華數錦明在新能源動力電池智能產線裝備的市場份額。

深交所在2月13日下發的關注函中，要求華中數控説明本次提案與前次提案的主要差異，結合購買方式相較其他替代方案的優劣情況説明本次交易的必要性、合理性。

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