明美新能大手筆違規：董事長外匯違法超7000萬，成立初還買發票3000萬_風聞

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《港灣商業觀察》 施子夫

2月17日，深交所上市審核委員會將召開2023年第二次審議會議，屆時將審議廣州明美新能源股份有限公司（以下簡稱，明美新能）的首發上會事項。

上會前夕，明美新能共收到來自深交所的兩輪問詢，證監會重點關注的創業板定位、實際控人、歷史沿革以及資金流水核查等問題，也牽扯出公司存在的多起內控缺陷事項。

業務規模與毛利率弱於同行

明美新能自成立以來一直專注於鋰離子電池模組的研發、生產和銷售，為客户提供定製化鋰離子電池模組。行業內主要競爭對手及可比公司包括欣旺達（300207.SZ）、德賽電池（000049.SZ）、珠海冠宇（688772.SH）、鋭信控股（01399.HK）等。

從2019年至2021年以及2022年1-6月（以下簡稱，報告期內），明美新能實現營收分別為23.64億元、21.02億元、28.22億元和14.86億元；實現歸母淨利潤分別為5031.27萬元、3224.83萬元、6708.76萬元和4134.46萬元；扣非後歸母淨利潤分別為4007.39萬元、2071.75萬元、5486.53萬元和4649.99萬元。

2020年公司業績出現一定波動，其中營收同比下滑11.1%，淨利潤同比下滑40.24%。公司方面解釋稱主要是由於匯兑損失較2019年增加3379.35萬元所致。

從毛利率水平來講，明美新能的盈利水平也有待提高。

報告期各期，明美新能綜合毛利率分別為11.25%、12.47%、10.65%和11.15%。其中佔比近半的消費電子類業務毛利率僅為8.07%、6.97%、5.81%和8.84%。

同一時期，同行業可比上市公司綜合毛利率分別為13.05%、13.89%、13.10%和12.40%。報告期各期，明美新能的綜合毛利率均低於行業平均值。

對於自身風險性問題，明美新能在招股書中表示，公司的業務規模與行業內龍頭企業相比，存在一定的差距，同時在資本實力、產品覆蓋範圍、客户數量等方面相比也存在較大差距。隨着行業集中度的不斷提高，市場競爭加劇，業務規模不足將導致公司抵禦市場風險能力較弱。

第一大客户OPPO的收入鋭減

經營期間，明美新能的主要產品可分為消費電子類、工業電子設備及二輪電動車類、動力類、儲能類等。主要客户覆蓋OPPO集團、斑馬技術、緯創、偉創力、大陸集團、科沃斯、環鴻電子和遠景科技等企業。

招股書顯示，明美新能客户集中度較高。報告期各期，公司來自前五大客户銷售收入分別為17.67億元、13.19億元、15.19億元和6.97億元，佔當期營收的比重分別為74.75%、62.73%、53.83%和46.94%。其中向第一大客户OPPO集團銷售收入分別為10.89億元、8.60億元、8.59億元和2.80億元，佔當期營業收入的比例為46.08%、40.90%、30.45%和18.84%。

通常情況下，當企業較為依賴大客户時一般不利於公司日常經營的獨立性。同時，與下游客户的合作穩定關係也決定了公司長期的經營表現。

明美新能解釋稱，OPPO集團是手機類產品知名品牌商，2021年全球智能手機出貨量排名第四，自2007年開始，雙方建立了穩定的合作關係。由於產品結構的變化，公司報告期內動力類、儲能類收入增長較大；以及2020年以來，智能手機市場受新冠疫情、全球經濟波動等因素影響，市場需求減少，導致對OPPO集團的銷售收入佔比呈現逐年下滑趨勢。

實控人外匯違法超7000萬

明美新能實際控制人梁昌明系中國香港籍，截至招股説明書籤署日，梁昌明合計控制明美新能56.20%的股權。

根據申報材料及審核問詢回覆顯示，從2019年至2022年上半年，梁昌明通過境內公司向境外分紅和非法換匯方式，從境內向境外匯出約2.08億元，主要用於支付前配偶範美鳳女士的離婚財產分割費用和贍養費、香港購買房產、償還Flextronics借款以及其他日常開銷。

在2019年11月至2020年8月期間，梁昌明將金額合計7258.88萬元的資金通過樑昌明及其控制的名美科技及明美通信等主體的境內銀行賬户匯至換匯公司指定的境內企業和個人銀行賬户，並通過樑昌明及其控制的合眾能源產品有限公司的境外銀行賬户及現金方式收取合計7989.92港元，構成外匯違法行為。

且因事後主動供述外匯部門尚未掌握的違法行為，所以根據《外匯管理條例》第四十五條、《行政處罰法》第三十二條第（三）項及《外匯管理行政罰款裁量辦法》，被適用法定從輕或減輕情節予以處罰，並被處以警告及罰款181.47萬元。

根據梁昌明提交的罰款繳納憑證，梁昌明已於2022年4月26日繳納完畢前述罰款。兩個月後的6月24日，明美新能的IPO獲深交所受理，公司實控人在IPO前夕就已因違法違規行為被處罰。

上海申倫律師事務所的夏海龍律師向《港灣商業觀察》表示，從法律角度看，外匯違法並不屬於《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十六條規定的各種限制情形，不會直接影響發行人的審核，但從輿論或社會影響角度看，發行人高管的違法行為客觀上也會帶來負面影響。

明美新能在回覆問詢函時表示，“實際控制人及其配偶、實際控制人控制的除發行人外其他公司報告期內大額資金流入和流出均存在合理解釋，不存在大額存現、取現情況，不存在大額資金流向發行人客户、供應商的情形。”

內控缺陷嚴重，成立初就買虛開發票3000萬

除了實控人外匯違法外，明美新能自身也存在多起內控不規範行為。

2020年7月14日，廣州市黃埔區衞生健康局出具《當場行政處罰決定書》顯示，由於未按規定對接觸職業病危害作業的勞動者進行上崗前、離崗時的職業健康體檢，依據《職業病防治法》規定，明美新能被予以警告，並責令15日內改正違法行為。

2021年11月12日，廣州市黃埔區衞生健康局出具《行政處罰決定書》，明美新能因於2021年4月15日安排1名勞動者在已訂立勞動合同期間變更工作崗位至存在職業病危害的作業時，未向勞動者履行如實告知的義務，未告知勞動者變更後崗位職業病危害真實情況；以及在2021年4月1日至2021年5月21日期間，安排1名未經職業健康檢查的勞動者從事接觸職業病危害的作業，依據《職業病防治法》被處以警告及5萬元的罰款。

除職業病防治相關處罰，明美新內受到的行政處罰還包括税務處罰、海關相關處罰、工商相關處罰以及其他違法行為等。

據統計，明美新能境內子公司税務違規問題罰款合計700元；印尼明美兩起税務罰款合計約為186.44萬元；美國明美兩起税務違法違規罰款及滯納金合計約為1252.84美元（摺合人民幣8101.05元）；海關事項處罰合計4500元；工商違法違規相關處罰150英鎊。

另據公開信息顯示，明美新能前身廣州梁氏通訊電器有限公司，在公司成立不到兩年時間，通過購買虛開增值税發票超過3000萬元。

“上述違法違規行為有可能會被監管層重點關注，成為擋在企業IPO路上的一隻‘攔路虎’。”著名經濟學家宋清輝坦言。（港灣財經出品）