武漢長江通信重組資產遭質疑 上交所發函詢問依據和可實現性_風聞

燈塔媒介2月27日訊，武漢長江通信產業集團股份有限公司（簡稱“長江通信”，600345）近期披露《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易草案》，公司擬發行股份購買資產並募集配套資金，其中涉及標的公司為迪愛斯。對此，上交所2月22日晚發出問詢函，要求長江通信説明主營業務收入持續增長的依據和可實現性等事項。

1.

2月11日，長江通信發佈發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）。

草案顯示，目前長江通信正在推進收購迪愛斯信息技術股份有限公司（以下簡稱“迪愛斯”）100%股權並募集配套資金的事項。

標的公司迪愛斯主營公安、應急及城運行業業通信與指揮領域的自主產品開發及銷售、系統集成和運維與技術服務。草案顯示，迪愛斯曾於2021年2月進行增資，以收益法評估結論估值為2.49億元，評估增值率92.37%。

此次交易作價同樣採用收益法評估結果，估值為11.07億元，評估增值率高達277.82%，主要原因是迪愛斯2019年-2021年經營業績大幅提升。2020年、2021年，迪愛斯實現主營業務收入分別為4.43億元、5.18億元，預計2022年主營收入為4.28億元，業績波動較大。長江通信預測，標的公司2023年-2027年主營收入將持續增長，預測迪愛斯2023年-2027年主營業務收入分別為5.85億元、6.79億元、7.68億元、8.50億元、9.14億元，收入增長率分別為36.64%、16.07%、13.05%、10.79%、7.50%，2028年繼續維持較高收入並進入永續期。

對此，上交所問詢函要求長江通信結合標的公司客户拓展計劃、市場容量、行業競爭格局等，説明其主營業務收入在相關預測期間內持續增長的依據和可實現性，以及在永續期保持穩定的相關評估假設是否合理。

2.

上交所指出，草案顯示，2022年1-9月，標的公司實現營業收入2.42億元，淨利潤227.33萬元，分別約佔評估報告預測2022年全年收入和淨利潤的56.54%、8.90%。同時，標的公司2020年至2022年前三季度收到的政府補助分別約為1238.95萬元、2216.96萬元、1239.68萬元，佔同期淨利潤的比例分別為37.55%、36.56%、545.32%。

截至2022年9月30日，標的公司應收賬款賬面餘額為2.87億元，佔2022年前三季度營業收入的比例為118.60%。其中，賬齡1-2年、2-3年、3年以上的應收賬款佔比分別約為24.43%、21.64%、15.92%。

上交所要求長江通信：

結合在手訂單及執行情況、收入確認政策等，説明標的公司在2022年第四季度實現全年約91.09%的淨利潤的合理性；

説明迪愛斯業績是否對政府補助等非經常性損益構成重大依賴；

補充説明迪愛斯各業務板塊應收賬款的主要欠款方，並結合業務模式、信用政策及同行業可比公司情況，説明應收賬款賬齡較長的原因及合理性，是否存在逾期情形。

3.

據長江通信財務數據，公司盈利能力趨弱。2021年，公司的營業收入約為1.1億元，同比下降37.79%；雖然在2022年業績預告中，長江通信預計淨利潤有大幅提升，同比增加81%以上，但主要是受公司對參股公司權益法核算確認投資收益增加的影響。2020年和2021年，長江通信長期股權投資佔總資產比重分別為77.95%和78.24%。

若資產重組完成後，迪愛斯有望為長江通信注入新業務、拓展產品線。

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