標的公司緣何在交易前夕變更股權？這起跨界收購被監管質疑合理性_風聞

燈塔媒介3月22日訊，廣東通宇通訊股份有限公司（以下簡稱“通宇通訊”，002792）昨晚收到深交所下發的關注函，針對通宇通訊 3 月 18 日宣佈收購湖北和嘉包裝科技有限責任公司（以下簡稱“湖北和嘉”或“標的公司”）93%股權一事，深交所表示關注並要求通宇通訊進一步説明收購目的、合理性等問題。

收購是否具備合理性？

公開資料顯示，通宇通訊主要從事通信天線及射頻器件產品的研發、生產及銷售，公司的主導產品是基站天線。前不久，通宇通訊曾因被質疑蹭ChatGPT熱點，而接連收到監管機構的關注函、監管函。

湖北和嘉是一家專業從事高端包裝印刷品及材料的研發、生產及銷售業務的公司，成立於2010年；公司主要客户為內蒙古昆明捲煙有限責任公司（以下簡稱“蒙昆捲煙”）。

3 月 18 日，通宇通訊披露了《關於收購湖北和嘉包裝科技有限責任公司 93%股權並簽署股權轉讓協議的公告》，擬以現金 7,034.52 萬元向王濤、王臘春、楊淑武、李江鴻、李勇等5 位自然人收購湖北和嘉包裝科技有限責任公司（以下簡稱“湖北和嘉”或“標的公司”）93%股權。

一家做通信天線產品的企業，為何突然跨界要收購一家煙草包裝、印刷的公司？這背後有什麼不被人知的內情？

鑑於本次收購標的與通宇通訊的主業差異較大。對此，深交所表示關注。

關注函顯示，深交所要求通宇通訊結合公司主營業務協同性、戰略發展計劃等，進一步説明收購標的公司的主要目的、必要性、合理性；公司對標的公司的後續整合安排，並結合標的公司的生產經營決策等事項，説明公司收購後能否對其實現有效控制。

標的公司在交易前夕發生股權變更

今年3月8日，湖北和嘉發生了一系列的工商變更，公司從“股份有限公司”整體變更為“有限責任公司”，股東人員全換。

工商信息顯示，此次變更前，湖北和嘉的原股東包括：湖北興龍包裝材料有限責任公司（以下簡稱“興龍包裝”）、張立國、徐啓強、胡金龍等。股權穿透後，湖北和嘉的原實控人為湯煉。

此次股東變更後，湖北和嘉的現股東有王濤、李勇、王臘春、楊淑武、李江鴻，實控人為王濤。

對於標的公司這次的股權變更，深交所也重點關注。

關注函顯示，深交所要求通宇通訊核查王濤等5位交易對手方在取得標的公司股權後即轉讓給上市公司的原因及合理性。

本次收購評估價是否合理

關注函稱，公告及評估報告顯示，標的公司收益法評估股東全部權益價值為 7,759.68 萬元，增值率 135.40%，資產基礎法評估股東全部權益價值為 4,808.26 萬元。收益法和資產基礎法評估差異較大，本次收購以收益法評估結果為定價基礎。

對此，深交所要求通宇通訊補充披露收益法評估的具體情況，包括營業收入、營業成本、費用、淨利潤、折現率、現金流量等主要參數的選取依據和評估過程，充分説明有關參數、評估依據確定的理由，説明本次評估增值較大的合理性。請評估機構對該事項發表意見。

請通宇通訊結合標的公司經營情況、行業情況、可比公司情況、近期可比交易情況，進一步説明本次交易作價是否合理。

請通宇通訊核查後説明本次交易對手方從原股東處受讓標的公司股權的價格及作價依據，是否與公司本次收購價格存在差異，如有，請進一步説明差異原因及合理性。

交易對手方王濤承諾，在 2023 年至 2025 年之間保障湖北和嘉每年在蒙昆捲煙的所有品類招標中，超過 50%的品類中標，且目標公司 2023 年整體銷售額不低於人民幣 5,000 萬元。

深交所要求通宇通訊説明：（1）以中標率作為業績承諾指標的合理性、可實現性及相關風險；（2）結合估值依據、利潤補償條款等説明業績承諾能否有效保障上市公司和中小股東利益。

（以上內容與燈塔媒介立場無關，相關內容不對各位讀者構成任何投資建議，據此操作，風險自擔。股市有風險，投資需謹慎。）