證監會同意美芯暴IPO申請 相關操作合規性曾遭監管問詢_風聞

經歷多輪問詢回覆後，3月28日，證監會同意美芯晟科技(北京)股份有限公司（下稱“美芯晟”）科創板IPO註冊申請。公司此次IPO擬募集10億元投建LED智能照明驅動芯片研發及產業化項目、無線充電芯片研發及產業化項目、有線快充芯片研發項目、信號鏈芯片研發項目以及補充流動資金等。公司此次IPO保薦人、主承銷商為中信建投，審計機構為致同會計師事務所（特殊普通合夥），律師為北京市中倫律師事務所。

《經濟參考報》記者注意到，監管部門在審核階段，重點關注了美芯晟的收入確認合規性、股東和供應商入股、員工持股計劃等問題。其中，美芯晟在2015年至2021年間進行了5次股權激勵，但公司僅經過董事會審議及授權，沒有股東大會審議情況，歷次激勵對象直到2022年1月才完成入夥登記。監管層在審核中對此給予了高度關注。

　　大額關聯交易遭問詢

　　招股書顯示，美芯晟是一家專注於LED照明驅動、模擬電源芯片設計與銷售的國家級高新技術企業，主要產品包括電源管理、信號處理和傳感器芯片等。

　　報告期內(2019年至2021年和2022年上半年)，美芯晟實現營業收入分別為1.50億元、1.49億元、3.72億元和1.33億元；實現歸母淨利潤分別為-1918.12萬元、-1117.01萬元、3261.15萬元和-139.06萬元；扣非淨利潤分別為-2134.46萬元、-1955.48萬元、5958.63萬元和-606.19萬元。

  美芯晟之所以業績不佳，除了疫情影響等外部因素外，公司還因股份支付費用拖累了業績。2019年—2021年，美芯晟因股份支付確認的費用分別為-312.77萬元、-106.90萬元、-3324.57萬元。

雖然公司淨利潤2021年盈利，但當期美芯晟的毛利率表現卻不及同行可比公司。報告期內，美芯晟主營業務的毛利率分別為18.40%、22.42%、40.98%和32.22%。行業可比公司同期毛利率均值分別為27.85%、29.42%、45.41%和36.40%。

  對此，美芯晟稱，“公司主要產品毛利率水平略低於可比公司水平與公司處於成長期、供應鏈尚需持續優化的情況相匹配。至2021年、2022年上半年，公司主營業務毛利率與可比公司差距進一步縮小。毛利率水平低於可比公司平均水平主要系公司發展階段及產品結構與可比公司存在差異所致。”

  此外，美芯晟還曾因大額關聯交易受到上交所關注。

  招股書顯示，杭州耀友科技有限公司（下稱“杭州耀友”）是美芯晟前五大經銷商之一，2019年、2021年，杭州耀友對美芯晟的銷售金額分別為1679.90萬元、2746.69萬元。2021年，美芯晟向杭州耀友關聯採購35.67萬元。

  值得注意的是，杭州耀友是美芯晟持股6.45%的股東程才生兒子程超控制的企業。程才生系美芯晟有限設立人之一，且最近兩年（直至2021年12月），一直擔任美芯晟的董事。自合作以來，杭州耀友累計銷售收入中超95%為美芯晟的產品收入。

  對此，上交所要求美芯晟説明公司向杭州耀友關聯銷售的必要性、合理性；公司向杭州耀友關聯採購並預付款項的背景及原因；以及公司在華東地區銷售是否依賴杭州耀友、如何減少對杭州耀友關聯交易的措施等。

  美芯晟在問詢函中表示，杭州耀友收入結構中公司產品收入佔比較高，系杭州耀友主要資源集中於LED照明行業，而公司對經銷商經銷其他廠家類似產品有所限制，因而杭州耀友一直未能大規模拓展其他經銷產品。同時，由於LED照明行業下游客户眾多且分散，需要經銷商集中資源投入、專門經營維護，更易形成收入主要來源於一家產品的狀態。因此，杭州耀友之情況系雙方歷史合作及行業特點所致，具有合理性。

  此外，問詢函顯示，2021年，美芯晟因通過杭州耀友採購晶圓，合計向杭州耀友支付預付款174.12萬元；2022年上半年，美芯晟向杭州耀友支付預付款229.49萬元，當期晶圓採購額222.99萬元。對此，美芯晟則進一步解釋稱，主要系公司在無錫華潤上華的晶圓產能被削減，而杭州耀友身處華東，方便與華潤微進行業務接觸，所以選擇杭州耀友代為採購公司所需晶圓。

　　離職員工仍享受股權激勵

　　問詢回覆材料顯示，美芯晟科技（北京）有限公司（美芯晟前身，下稱“美芯晟有限”）2015-2021年實施股權激勵時，約定授予對象享有以協議約定價購買一定數量註冊資本的權利，但激勵對象未實時取得相關財產份額，直到2022年1月才完成入夥登記。

　　《經濟參考報》記者注意到，美芯晟有限在2015-2021年共實施了5次股權激勵，美芯晟有限於2021年12月變更為股份公司，但這些股權激勵僅經過董事會審議，沒有經過股東大會審議。由於無法查閲美芯晟有限的公司章程，記者無法獲知美芯晟有限董事會是否有權限決定這些激勵方案。

　　不僅如此，美芯晟有限還存在員工離職超過一年後再對其進行股權激勵的情形。

　　招股書顯示，員工持股平台中，珠海橫琴博晟芯投資合夥企業（有限合夥）（下稱“珠海博晟芯”）成立於2021年1月。珠海博晟芯的五名合夥人中，HAO JIANBIN、趙利傑、邵珠彥三人已前後於2020年2月、6月、7月就從美芯晟有限離職。但招股書顯示對珠海博晟芯的股權激勵卻是發生在2021年10月。

圖：珠海博晟芯出資情況 資料來源：招股書

　　2021年10月，北京博晟芯科技發展中心（有限合夥）（下稱“北京博晟芯”）將其持有的美芯晟有限全部77.95萬元註冊資本以0元價格轉讓給珠海博晟芯。招股書解釋稱，此次股轉系成立新的持股平台承接老持股平台份額，因此持股平台轉換為零對價轉讓。

　　公開資料顯示，北京博晟芯的合夥人為程康康（在職員工）、HAO JIANBIN（離職員工）、鍾明（副總經理）三人，分別持有80.0220%、13.0290%、6.9490%的合夥份額。

　　分析人士指出，北京博晟芯與珠海博晟芯雖有HAO JIANBIN和程康康兩名重合的合夥人，但二人在兩個持股平台的出資比例並不相同，轉換後程康康持股減少、HAO JIANBIN持股增加；而鍾明則不在新持股平台珠海博晟芯中持有合夥份額，其間接持有的美芯晟有限的出資額相當於送股給珠海博晟芯。

　　同時，2021年10月，珠海博晟芯還通過增資取得美芯晟13.57萬元/註冊資本，對應價格為32.31元，而同期引入外部財務投資者和產業投資者的價格為92.11-92.14元/註冊資本。

　　招股書顯示，美芯晟計提的股份支付系按照員工職位計入了對應成本費用，而珠海博晟芯的合夥份額中，早已離職的三名前員工合計持有69.28%，合計間接持有美芯晟2.27%的股份。

　　理財產品收益極低

　　招股書顯示，截至2022年6月底，美芯晟的資產總額約6.72億元，淨資產6.21億元。本次募資金額為10億元，募投項目資金全部來源於募集資金。此外，募投項目中，約1.99億元將用於補充流動資金。

　　然而，截至2022年6月底，美芯晟貨幣資金及計入交易性金融資產的理財產品合計金額達到4.17億元，似乎能夠滿足流動資金運用需求。

　　不僅如此，美芯晟所投資的理財產品的收益率也比較低。

　　報告期內，美芯晟投資活動現金流量淨額分別為-4209.92萬元、2097.88萬元和-11941.20萬元，波動較大。公司稱，主要是為提高資金利用率，購買理財產品所致，其中投資支付的現金分別為9429萬元、3600萬元、18000萬元。

　　分析人士指出，根據美芯晟的交易性金融資產情況和投資收益情況，各期末理財產品餘額為3957.57萬元、1674.36萬元、13083.33萬元，理財產品收益分別為45.81萬元、56.71萬元、21.50萬元，收益率明顯過低，不合常理，尤其2021年按餘額計算的年化收益率甚至只有大約0.1%，可以説是低得離譜。

圖：美芯晟理財產品收益情況 資料來源：招股書

　　與此同時，美芯晟報告期內的經營現金流持續為負，現金及現金等價物淨增加額直至2021年獲得多輪股權融資資金後才由負轉正。

　　若一切順利，美芯晟不久之後將登陸科創板，那些被激勵的員工也將享受上市帶來的賬面收益。