餘源：400億杉杉股份，長子與繼母的交接班之爭_風聞

中國家族企業的首個交接班浪潮已來

3月23日，農曆閏二月初二，星期四。

這一天是第63個世界氣象日暨世界氣象組織成立150週年紀念日，今年的主題是“天氣氣候水 代代向未來”。

當天下午，浙江省寧波市鄞州區日麗中路777號杉杉大廈28層會議室裏，杉杉股份正在召開2023年第一次臨時股東大會，其中一項議題是選舉新一任董事長。

今年2月，杉杉股份實際控制人、董事長兼法定代表人鄭永剛突然離世。在本次股東大會上，鄭駒全票當選為公司新一任董事長。資料顯示，1991年出生的鄭駒為鄭永剛與前妻所生。

然而鄭永剛遺孀周婷也出現在當天大會現場，並稱該次股東大會是違規和錯誤的。

圖/視覺中國

此事一經報道迅速引發全網關注，甚至上交所也向公司發來監管工作函，督促公司及相關方妥善處理有關事項、保障上市公司經營穩定和規範運作。

我國約80%的民營企業是家族企業，而歷史上首個交接班的浪潮也已到來。此次杉杉股份家族內鬥也給所有家族企業提了個醒：交接班要趁早。

股東大會違規？

一切都要從鄭永剛的突然離世説起。

今年2月10日，鄭永剛因突發心臟疾病救治無效去世，享年65歲。在他的身後，是一個年收入過200億元、市值約400億元的杉杉股份。

資料顯示，鄭永剛於1989年創立服裝品牌杉杉，並在上世紀90年代風靡一時。1996年，鄭永剛帶領杉杉股份在上海證券交易所成功上市，成為“服裝第一股”。

1999年，公司開始向新能源材料領域進行轉型。如今的杉杉股份，主營業務已經變成了鋰電池負極材料和偏光片的研發、生產和銷售。官網顯示，2022年，杉杉股份偏光片全球市場份額增長至29%，繼續位居全球第一；人造石墨出貨量突破20萬噸，蟬聯全球第一。去年前三季度，杉杉股份實現營收約158.41億元；歸母淨利潤約為22.09億元。

根據杉杉股份公告，由於鄭永剛的離世，公司董事會成員人數由11人減少至10人。為了保證公司董事會平穩、持續、高效運作和公司整體的穩健經營，董事會積極推進相關董事補選及重新選舉董事長的工作。

換句話説，這麼大的企業不能沒有人掌舵，這也是杉杉股份重新選舉董事長的由來。

在此次大會上，鄭永剛與前妻之子鄭駒全票當選新一任董事長。根據杉杉股份的披露，鄭駒，男，中國國籍，1991年出生，無境外永久居留權，本科，清華大學五道口金融學院金融EMBA在讀。

事實上，在鄭永剛去世前，鄭駒已在杉杉內部任職，2019年起擔任杉杉系核心平台杉杉控股法定代表人及董事長，2020年1月又升任杉杉集團總經理。

2018年10月，鄭永剛在接受媒體採訪時談到企業接班人問題：“我正在培養兒子（鄭駒）接班。兒子從小在上海長大，現在公司任總裁，就是學習接班。我在員工大會上公開講，公司肯定是要兒子接班的。”

據報道，此前在鄭永剛的追悼會上，鄭駒表示將接過父親的旗幟，把杉杉建設成為受人尊敬的全球化高科技企業。

但鄭永剛的遺孀周婷對股東大會的決議並不認同。資料顯示，周婷生於1986年，又名慰笛，曾是一名電視台財經主播。根據公開報道，鄭週二人於2017年12月完婚。

3月23日，在杉杉股份的股東大會現場，周婷向到場股東表示，董事會擅自審議未經自己審閲和同意的議案並對外發布，是違規和錯誤的。

周婷認為，董事會的做法對她和子女應該合法繼承的財產及權利造成了損害，也違背了鄭永剛先生的遺願；並且，上市公司治理結構與實控人完全脱節，可能對杉杉股份治理結構、規範運作產生重大不利影響，繼而引發上市公司合規性風險。

周婷主張，她作為鄭永剛的現任配偶及3名親生子女的法定監護人，基於繼承關係，她應當為杉杉股份的實際控制人，且應由她來填補空缺的董事席位。

有沒有遺囑是關鍵

不過從法律角度來看，周婷的訴求似乎並不能站住腳。

北京全瑞律師事務所主任律師黃啓瑞告訴中國新聞週刊，鄭永剛在公司的董事席位及董事長職位是不能繼承的。

依據《公司法》及相關規定，公司董事長的職位是由公司董事會以全體董事的過半數選舉產生的。而要成為公司董事長，首先要被選舉為公司董事。股份有限公司的董事有職工代表擔任的董事和非職工代表擔任的董事。其中，職工代表擔任的董事由公司職工通過民主形式選舉產生，非職工代表擔任的董事由公司股東大會選舉產生。

至於周婷能否成為實控人，則要看鄭永剛此前通過何種形式實際控制杉杉股份。

黃啓瑞解釋道，依據《公司法》及相關規定，實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；中國證監會認定的其他情形。

根據股權穿透，鄭永剛主要是通過寧波青剛投資有限公司（下稱“寧波青剛”）實際控制杉杉股份。

鄭永剛直接持有寧波青剛51%的股份，而寧波青剛是杉杉控股的大股東（佔44.55%股份），杉杉控股又是杉杉集團的大股東（佔54.08%股份），杉杉集團又是杉杉股份的大股東（佔19.27%股份）。

“但依據《民法典》關於繼承的有關規定，鄭永剛死亡時持有的公司股份屬於鄭永剛的遺產。”黃啓瑞表示，如被繼承人在生前留有有效遺囑，則按遺囑安排進行遺產繼承；如被繼承人在生前未留有遺囑，則適用法定繼承。

因此，遺囑成為股份歸屬的關鍵。

不過鄭永剛去世後，杉杉股份並沒有披露鄭永剛是否留有遺囑，也沒有鄭永剛留有遺囑的確切消息出現，黃啓瑞猜測鄭永剛生前沒有立遺囑。

“如果鄭永剛沒有立遺囑並且公司章程對股份的繼承又沒有特殊規定的話，他持有的公司股份中原屬於他的那一部分將由他的第一順序的法定繼承人繼承，包括父母、配偶、子女，且同一順序的繼承人繼承遺產的份額一般是均等的。”黃啓瑞補充道。

對於周婷的主張，杉杉股份在之後的公告中表示，北京市天元律師事務所見證了本次股東大會，並出具結論意見如下：公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定；出席本次股東大會現場會議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

誰才是實控人？

事實上，實控人突然離世，導致家族企業陷入內鬥，此前已有先例。

曾以爛尾樓收購而聞名業內的光耀東方，資產規模一度超百億元。但2017年2月創始人李貴斌意外病逝後，其第二任妻子徐君與小叔子李貴傑、原配妻子之子李燁東對簿公堂，拉鋸多年。

家產爭奪過程中，光耀東方資產被變賣，且所獲資金流向不明；同時公司動盪，人心不穩，經營面臨困難。多份法院裁決文書顯示，“光耀東方系”核心企業都被列為失信人、限制消費，且可執行資產所剩無幾。

在清華大學五道口金融學院全球家族企業研究中心主任高皓看來，杉杉股份內鬥給所有家族企業提了個醒，交接班要趁早規劃。

提到家族企業，大眾對其的第一印象都是神秘又陌生。但實際上，家族企業作為普遍存在的企業組織形態，無論是在我國還是在世界各國，在數量上都處於絕對優勢。例如，美國家族企業約佔企業總數的75%，而意大利家族企業佔比高達93%。

從市場主體總數來看，當前中國有4700多萬家民營企業，1億多個體工商户，其中家族企業約佔民營企業總數的80%左右。從上市公司數據來看，截至2020年底，在中國4264家上市公司中，民營企業有2996家，家族企業有2769家——家族企業在中國A股上市公司中佔比高達65%。

眼下，我國家族企業交接班的浪潮已經到來。2012年全國工商聯發佈的《中國家族企業發展報告》顯示，未來5-10年大約有3/4的家族企業將面臨交接班問題。而近幾年便是報告中提及的交接班高峯期。

“從某種意義上説，關心家族企業的傳承，也是關心中國經濟的健康可持續發展。”高皓指出。

在外界看來，企業傳承可能是一個很短的過程，管理者完成股份和權力交接即可，其實不然。

高皓表示，傳承不是某個時點上的單一事件，而是一個漫長的過程。根據國際經驗來看，提前進行規劃準備有助於避免出現重大問題或風險。“這些年經常有企業家問我，從什麼時候開始準備企業傳承最好？我的回答是：10年前。當然，如果沒能從10年前開始，那麼最好的開始時間就是今天。”

3月26日，杉杉股份相關人士表示，目前雙方已建立起正常的溝通渠道，並就未來平穩解決目前爭議持積極開放的態度。

在高皓看來，雙方建立溝通渠道肯定是一個積極的信號，但家族內鬥的徹底結束還有待各方的共同努力。

根據杉杉股份公告，公司尚未收到任何具有法律效力的書面文件或通知，確認公司新的實際控制人。

值得注意的是，鄭永剛控制杉杉股份的源頭——寧波青剛，並非由其獨資控股。企查查顯示，鄭永剛持股51%，另一名自然人股東周繼青持股49%，同時周繼青還擔任寧波青剛監事。

有接近杉杉股份的人士對媒體稱，周繼青是鄭永剛的前妻，也就是現任董事長鄭駒的生母。根據徽商銀行在香港聯交所披露的信息，2019年8月29日，鄭永剛和周繼青均為徽商銀行內資股大股東，各持有8.42%的徽商銀行已發行有投票權股份，兩人均在信息披露的配偶一欄中寫下了對方名字。