翻車！“券商一哥”收監管函 旗下兩名保薦被通報批評_風聞

燈塔媒介4月13日訊，深交所網站4月12日披露了對中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”，600030）下發的監管函。因項目保薦過程存在多項違規，中信證券收到深交所監管函，兩名保薦代表人被通報批評。

保薦過程存多項違規

監管函指出，2021年6月30日，深交所受理了中信證券推薦的陝西嘉禾生物科技股份有限公司（以下簡稱“嘉禾生物”或發行人）首次公開發行股票並在創業板上市的申請。

深交所信息顯示，嘉禾生物於2021年6月遞交創業板上市申請並獲受理，次月獲交易所問詢，在2022年7月撤回申報。

經查明，在擔任項目保薦人過程中，中信證券存在多方面違規行為。

對發行人境外存貨核查程序執行不到位，實際開展的核查工作與披露情況存在差異。

招股説明書(申報稿)顯示，報告期各期末，發行人存貨賬面價值分別為87125.25萬元、108926.75萬元、142013.41萬元，佔各期末資產總額的比例約為46%，其中一半以上存放於境外。報告期內，發行人發往美國子公司Jiaherb在途存貨大幅增加，從780.91萬元增長至12155.42萬元。

監管現場督導發現：

一是發行人境外存貨存在賬實不符、期後銷售比例低於同行業等情形。前述12155.42萬元在途存貨中，絕大部分截至2022年5月底仍未實現銷售，與同行業公司在2至3個月內完成銷售的慣例不一致。經抽查，發行人於2022年1月入庫的主要產品中有27箱“紅景天提取物”未盤到實物；

二是發行人在審核問詢回覆中披露了存貨存放於海外倉庫的相關情況，但遺漏披露Jiaherb存在租賃第三方倉庫存放100.26萬美元存貨的情形。

經檢查《發行保薦工作報告》和保薦工作底稿，中信證券對發行人存貨存在如下核查工作不到位的情形：

一是未充分關注發行人在途存貨存在的上述異常情形並進行審慎核查，針對在途存貨僅核查期後入庫單、報關單和提單，未對抽盤時已入庫的存貨執行監盤、抽盤、抽樣送檢等程序；

二是對發行人境外存貨核查程序執行不到位。未對發行人境外存貨執行監盤程序，與審核問詢回覆中所稱的已聘請第三方中介機構執行存貨監盤的情況不符；對境外存貨的抽盤程序執行不到位，對於第三方中介機構抽盤工作底稿顯示的“未盤到”的異常情形未予充分關注並進一步核查，仍將異常結果納入抽盤比例範圍進行披露；

三是對發行人存貨跌價準備計提的核查程序執行不到位，保薦工作底稿中未完整記錄對發行人超過保質期或者客户長時間未提貨的存貨減值風險的核查情況。

未充分關注發行人境外銷售交易存在的異常情形並進行審慎核查。

招股説明書(申報稿)顯示，報告期內，發行人境外銷售收入佔總收入的比例超過70%，其中通過美國全資孫公司EXCELSIOR NUTRITION INC.(以下簡稱4E)實現的銷售收入分別為18141.94萬元、23290.63萬元、28687.71萬元。Yisheng Lin(以下簡稱Lin)為4E的首席執行官、總裁及唯一董事。

報告期內4E與發行人主要客户CALERIE LLC、KOS NATURALS, LLC、Fresh Nutrition Inc等的銷售金額分別為5612.83萬元、6379.23萬元和10177.66萬元。

監管現場督導發現：

一是發行人在審核問詢回覆中，將4E與CALERIE LLC的交易比照關聯交易進行了披露，但未充分披露Lin與CALERIE LLC等上述主要客户之間存在持股、任職等情形；

二是發行人在審核問詢回覆中披露，美國子公司(含4E)的銷售方式大部分為客户自提，收入確認時點為將產品交付給客户或客户委託的物流公司並取得物流公司提貨單或簽收單，銷售收入確認依據符合實際情況。

經查，4E向上述主要客户的銷售為客户自提，但存在無物流提貨單、採購和銷售訂單的商品明細數量不符等情形，與披露情況不符。

經檢查《發行保薦工作報告》和保薦工作底稿，中信證券未對Lin與主要客户存在的特殊關係，以及4E向主要客户銷售交易存在的異常情況保持充分關注並進行審慎核查。

未充分關注發行人銷售、採購、研發相關內部控制存在的薄弱環節。

監管現場督導發現，中信證券未充分關注發行人與銷售、採購、研發相關的內部控制存在的薄弱環節並審慎核查：

一是發行人與銷售相關的內部控制存在缺失，包括ERP系統中銷售訂單均由系統自動審核，出庫單或發貨單存在日期早於訂單日期、晚於簽收單或提單運輸單日期等異常情形；

二是發行人與採購相關的內部控制存在缺失，發行人未留存送貨單等與採購入庫相關的外部單據，採購訂單、入庫單未連續編號且制單日期與訂單日期不一致；經抽查60家新增供應商准入材料，其中51家未按發行人供應商管理相關規定履行准入程序；

三是發行人與研發相關的內部控制存在缺失，包括領料單據未簽字，研發中試與生產存在共用設備、人員的情況，未見原始工時記錄單以準確分配相關成本費用。

對發行人轉貸、與供應商異常資金往來等事項核查不到位，發表的核查意見不準確。

經監管現場督導發現，中信證券對發行人報告期內存在的轉貸事項、發行人關鍵崗位人員與供應商的異常資金往來核查不充分：

一是發行人在招股説明書中未披露報告期內存在的轉貸事項，經本所審核問詢後發行人才在問詢回覆中披露通過子公司、供應商轉貸4,290.74萬元的情形，但仍遺漏披露報告期初子公司通過供應商轉貸750萬元的行為；

二是報告期內發行人子公司的高管、董事、採購人員等關鍵崗位人員與供應商之間存在異常資金往來，涉及金額共775萬元，上述資金往來均在你公司設定的核查標準範圍內，但中信證券未對其保持充分關注並進行審慎核查，發表的核查意見不準確。

中信證券作為項目保薦人，承擔了對發行人經營狀況的盡職調查、申請文件的核查驗證等職責，但未按照《保薦人盡職調查工作準則》等執業規範的要求，對發行人境外存貨、境外銷售、內部控制等異常情形保持充分關注並進行審慎核查，發表的核查意見不準確。

上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第三十條、第四十二條的規定。

鑑於上述事實和情節，根據《審核規則》第七十二條、七十四條的有關規定，深交所決定對中信證券採取書面警示的自律監管措施。

韓崑崙、段曄作為項目保薦代表人，直接承擔了對發行人經營狀況的盡職調查、申請文件的核查驗證等職責，但未按照執業規範的要求，對發行人境外存貨、境外銷售、內部控制等方面存在的異常情形保持充分關注並審慎核查，發表的核查意見不準確。

上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第三十條、第四十二條的規定。

鑑於上述違規事實及情節，根據相關規定，深交所決定對保薦代表人韓崑崙、段曄給予通報批評的處分。

深交所表示該處分將通報中國證監會，記入誠信檔案，並向社會公開。

會計所也遭警示

除中信證券外，嘉禾生物項目的會計師事務所天健會計師事務所(特殊普通合夥)也被深交所採取書面警示的自律監管措施，3名簽字註冊會計師被給予通報批評的處分。

深交所指出，天健所作為項目申報會計師，未按照相關執業規範的要求，對發行人境外存貨、境外銷售等異常情形履行特別注意義務，保持職業懷疑並進行審慎核查，核查程序執行不到位，發表核查意見不準確。

具體而言，天健所未充分關注發行人境外銷售交易存在的異常情形並進行審慎核查。對收入反舞弊程序的執行不到位，工作底稿中未記錄執行不可預見的收入反舞弊程序；對應收賬款及收入的函證程序執行不到位。

此外，天健所在核查工作中未充分關注發行人銷售、採購、研發相關內部控制存在的薄弱環節，並進行審慎核查；對發行人轉貸、與供應商異常資金往來等事項核查不到位，發表的核查意見不準確。

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