水太深 想靠收購和華為攀上親的東方材料吃了閉門羹_風聞

作者：李東耳

通過收購資產擴張新業務，這並不是什麼稀奇事，不少企業都因一次恰當的收購而獲得轉機。但像東方材料（603110.SH）這樣剛宣佈要收購，就遭到了被收購方少數股東強烈反對，併火速收到監管函的情況還很少見。

4月9日晚間，東方材料發佈公告，擬次向特定對象發行股票募集資金總額不超過20.00億元，擬全部投向“收購TD TECH 51%股權”項目。根據相關公告，東方材料收購的標的是諾基亞所持有的51%股份，其餘49%股份由華為持有。

華為則在第一時間對外發布公告表示，無意與東方材料達成合作，期望有戰略價值的股東共同支持TD TECH繼續發展，並表示華為正在評估相關情況，有權採取後續措施。對於此事，華為方面表示以聲明為準。

隨後，上交所也很快向東方材料及其董監高、控股股東及實控人、中介機構及相關人員下發監管工作函，對其非公開發行事項提出監管要求。

4月10日，東方材料回應媒體稱就收購TD TECH51%股權遭到華為反對一事，公司已在緊急與各方溝通，後續事項會進行公告，並第一時間反饋。但相關回應並沒能挽回投資者信心，10日開盤東方材料便一字跌停。

東方材料想要收購的TD TECH到底是一傢什麼公司？與華為有何淵源？為何會被華為一點面子都不給就拒絕了？

TD TECH被收購遭華為強烈反對

華為沒看上東方材料，這是華為拒絕東方材料的最主要原因。

其實，此次東方材料收購TD TECH被華為無情拒絕，也在情理之中。TD TECH成立於2003年，是華為與諾基亞合資成立的一家公司，業務主要通過子公司鼎橋通信和孫公司成都鼎橋開展，主要業務板塊包括行業無線產品、終端產品、物聯網產品及無線通信委外研發服務，其中終端業務就包括鼎橋手機。

雖然人們對鼎橋手機的瞭解並不多，各種排名中也很少會看到該品牌，但由於該品牌手機外形與華為的不少機型非常相似，也引起了一些手機發燒友的注意。而東方材料是一家以油墨包裝、電子油墨、粘膠劑為主營業務的公司，業務上與鼎橋通信毫無關聯，被華為質疑其技術實力等情況也不足為奇。

更何況此次收購，東方新材的目是為了提升主營業務的技術能力、銷售能力、加強降本增效、優化業務佈局，以及開拓新的業務方向，創造新的利潤增長點，也就是説東方新材是自己主業經營不善，想要尋找一個新的業務來提升自己的業績，但這樣的目的顯然也難以讓華為認同。

再加上若完成收購，東方新材將獲得TD TECH 51%的股份。從而獲得控制權，這更超出了華為所能接受的範圍。僅從東方新材披露的信息就不難發現華為對這家公司有多重視。TD TECH的董事名單中，排在第一位的就是徐直軍，剩下的三位中國高管何海鵬、章旗、閆力大也都是華為的高管，鼎橋通信的法人鄧飆在華為的任職時間也長達20年。雖然按股權佔比來説，華為是TD TECH的小股東，但華為對TD TECH的重視程度可見一斑。

而且TD TECH也非常依賴華為的技術，東方新材表示TD TECH在研發和銷售上都與華為有合作，未來若TD TECH與華為的合作關係發生變化，可能對TD TECH業務發展產生不利影響。此外，有報道稱，因在合作中無法在充分做到互通有無，導致在某次競標中完敗於友商，因此華為直接將鼎橋通信技術相關的事務換成華為內部人員。

此外，東方新材的公告也有點逼宮的意思。諾基亞為何急於出手持有的TD TECH全部股權，以致於選擇東方新材為交易對象，目前還不得而知，但東方新材在相關公告中明確表示，尚未取得華為關於放棄優先受讓權的承諾文件。而從華為的態度上看，此事或許根本就沒有談的可能。

因此，華為在聲明中明確表示，認同諾基亞出售股權，但購買股權者要擁有同樣的戰略能力才具備延續既有合作的基礎。同時，華為還表示正在評估相關情況，有權採取後續措施，包括但不限於行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權，期望有戰略價值的股東共同支持TD TECH繼續發展。

從聲明中看，華為還是想繼續好好經營TD TECH的，也歡迎有能力的股東入股TD TECH，但想要找到和諾基亞同等實力的合作伙伴也不容易，華為究竟要如何處理此事還要等待其接下來的消息。只不過無論華為採取的是上述哪種措施，東方材料的收購要麼以失敗告終，要麼得到一個失去華為技術支持的TD TECH。但無論最終出現上述哪種情況，東方新材想要通過收購挽救業績的目的恐怕都無法實現了。

東方新材業績下滑顯著

雖然有敢於通過收購開拓新業務的勇氣，但東方新材為何要通過非公開發行的方式募資20億元來收購TD TECH 51%股權也令人疑惑。截至2022年6月30日，東方新材的總資產只有7.91億元，其中1.59億元為貨幣資金，雖然總負債只有1.34元，資產負債率相對安全，但和TD TECH的體量相比，完全不是一個等級。

而且此次收購東方新材與諾基亞簽署的相關協議中還包括終止費的相關規定，一旦觸發相關協議中要求支付終止費的情況，東方新材還需支付2900萬元至8486.40萬元的終止費，這將進一步加劇東方新材的業績壓力。

財報顯示，從2019年到2021年，在過去三年，東方新材的營收分別為4.13億、4.15億、3.96億，淨利潤分別為5252.84萬元、4977.76萬元、5569.21萬元，業績相對穩定但無明顯增長。但2022年上半年，東方新材實現營收1.75億元，同比降2.27%；實現淨利潤978.72萬元，同比降80.93%。

雖然還未發佈年報，暫不知道東方新材2022年的營收情況，但根據其業績預報，2022年東方新材預計實現淨利潤1575.10萬-2075.10萬元，同比減降71.72%-62.74%。

東方新材表示業績預減主要是因為2021年出售資產產生處置收益4747.50萬元，但受扣除非經常性損益影響，東方新材2022年扣非淨利潤預計為532.83萬-1032.83萬元，同比降32.06%到增31.69%，但扣非淨利潤有望增長的主要原因，是2021年扣非淨利潤大幅下降83.85%至784.31萬元，基數低，只要2022年的扣非淨利潤超過800萬元，同比數據上就是增長的。不過，即便按東方新材預估的最高值算，相較於2020年的4857.20萬元，2022年東方新材的扣非淨利潤也降超四分之三。

這也難怪知名學者劉姝威發文評論稱：“沒有能力經營主業，甚至沒有能力經營企業，卻妄想用收購其他業務，改頭換面，操縱股價，是痴心妄想！監管機構必須嚴厲打擊這種行為，這種行為破壞證券市場的風氣！”

不過，東方材料目前的回應是正在緊急與各方溝通，也就是説至少東方材料目前還沒有放棄的打算。但要順利進行，且不影響TD TECH的業務，就必須穩住華為，可在華為態度堅決的情況下，東方材料是否有機會與華為接觸呢？

東方材料還曾因信披違規被處罰

值得注意的是，雖然東方材料4月9日發佈的公告中還表示近五年不存在被證券監管部門和交易所處罰的情況，但就在2022年12月31日，東方材料因信披違規被安徽證監局出具警示函。據警示函顯示，2018年，東方材料披露了關於使用自有資金5000萬元購買理財產品事項，但至今未進一步披露該產品涉及優先級受益權轉讓安排等交易進展信息。

根據東方材料發佈的公告，2018年5月，東方材料用自有閒置資金5000萬元認購華寶-寶洛豐盈集合資金信託計劃，該計劃信託規模總計3.88 億美元，資金用於認購高瓴資本設立的股權投資基金，從而參與普洛斯（Nesta）私有化項目。

但由於該信託計劃是通過QDII產品投資於境外標的票據，該等票據並非公開發行的票據，不存在公開的交易市場。標的票據直接掛鈎的資產為在BVI設立的特殊目的載體，而海外SPV所持有的系高瓴基金的基金份額，由於底層資產及海外SPV持有的基金份額的變現受限於市場環境、受讓方意願、基金管理人審查等因素，具體退出時間尚不能確定。