跨境合規戰略｜美歐外資投資審查機制動向及影響_風聞

△第二屆企業合規管理與實務大會“美歐外資投資審查機制動向及影響”圓桌研討

走出去智庫觀察

4月20-21日，由INFOTRANS主辦，走出去智庫、道瓊斯風險合規、法嘉等機構支持的第二屆企業合規管理與實務大會在上海舉辦。

來自微軟、亞馬遜、奔馳（中國）、慧與、抖音、小米、TCL實業、蔚來、浪潮、中芯國際、長鑫存儲、紫光展鋭、北方華創、先正達、德勤、安永以及國內領先律所——大成律師事務所、中倫律師事務所、錦天城律師事務所、金杜律師事務所、環球律師事務所等國內外企業嘉賓參會交流。

**由走出去智庫（CGGT）特約風險合規專家、道瓊斯風險合規中國區總監馬建新主持的主題為“美歐外資投資審查機制動向及影響”圓桌研討活動中，走出去智庫（CGGT）總經理陸俊秀博士，走出去智庫（CGGT）特約法律專家、中倫律師事務所顧問賈申，**走出去智庫（CGGT）首席法律專家、卓緯律師事務所高級國際顧問呂立山（Robert Lewis）與國際領先律所——科文頓柏靈國際律師事務所資深顧問王俁，共同探討中企應對歐美投資審查的應對策略。

今天，走出去智庫（CGGT）刊發第二屆企業合規管理與實務大會“美歐外資投資審查機制動向及影響”圓桌研討活動中各位專家發言的主要內容，供關注美歐投資監管的讀者參閲。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

合規創造價值

走出去智庫（CGGT）特約風險合規專家、道瓊斯風險合規中國區總監馬建新在主持“美歐外資投資審查機制動向及影響”圓桌研討活動時表示，戰略是定方向，管理是抓落實，企業國際化發展不僅要在戰略層面“看天氣”防風險，還要尋找新的投資機遇。因此，合規管理在防範風險的同時，要積極助力業務的拓展，即合規創造價值。此次圓桌討論邀請中外頂尖律師、智庫專家探討美歐投資審查趨勢，不僅在戰略層面也在執行層面，給企業提供全方位的地緣政治風險和合規風險的應對策略。

法總要做懂合規的“政治家”

走出去智庫（CGGT）總經理、高級合夥人陸俊秀表示，地緣政治風險已經成為中國企業國際化經營面臨的重要挑戰，並帶來監管政策風險、生產和供應鏈風險、輿情風險、財務風險等一系列風險。在此情況下，首席合規官不僅要成為一位懂海外業務戰略的“政治家”——要有政治家的洞察力，研判全球/國別政治、經濟和法律環境，以及不同國家和地區的文化和商業慣例，以便制定海外合規戰略規劃，還要具有跨文化溝通**“總導演”的能力**——幫助企業家和指導協助企業政府事務部、國際品牌公關部在海外國別遊説、地緣利益相關方溝通和談判的基礎素養，協助公司制定整體的國別和地區的政府監管官員的合規溝通戰略、業務戰略合作伙伴等有效合規溝通的策略。（具體內容見鏈接：跨境合規戰略｜企業首席合規官要做懂合規的“政治家”）

將合規管理提高到戰略層面，建立系統的合規體系

走出去智庫（CGGT）特約法律專家、中倫律師事務所顧問賈申表示，隨着新冠疫情逐漸過去，中國企業對美歐及“一帶一路”國家的FDI投資將不斷增加。但是，當前中國企業跨境投資面臨的地緣政治風險在不斷加劇，如印度在2020年以來對中國企業的監管在不斷加強，因此合規管理在海外的投資併購中越來越具有戰略性價值，在海外投資併購中要將合規管理提高到戰略層面，建立系統的合規****風險防範體系，****如在併購協議中增加附加條款以規避風險。

歐美投資審查體系日趨完善，要針對不同國家的監管採取不同的應對措施

走出去智庫（CGGT）首席法律專家、卓緯律師事務所高級國際顧問呂立山表示，一些主要歐美國家的外國投資審查制度逐漸完善並趨於嚴格。在歐美國家之外的一些其他國家，也有一些非正式的外國投資審查制度。外國投資限制可能以禁令的方式存在，也可能是對外國投資附加一些條件。美國的“國家安全”概念近年已發生演化。美國外國投資委員會（CFIUS）國家安全審查的重點已從國防/反恐擴展至數據隱私、數字化經濟和科技領域。回顧CFIUS的歷次改革，2018年通過的《外國投資風險審查現代化法案》（FIRRMA），是重點針對中國投資/併購行為的擔憂而推動的法案。與此相關的一個舉動是出口管制，並且多個國家協調進行出口管制的合作在增加，如近期美日荷達成協議加強對芯片的出口管制。需要強調一點，各國的投資審查制度並不相同，某些規避投資限制的變通交易結構在有的國家行得通，在有的國家則會面臨很大風險，因此需要了解各國的法律以及地緣政治風險。為此，卓緯律師事務所與走出去智庫不僅建立了跨國法律聯盟，也在與國際地緣政治研究機構合作，為企業提供戰略性的系列合規管理服務。

涉及國家安全方面的投資審查應對措施

科文頓柏靈國際律師事務所資深顧問王俁(Alexander Wang)表示，近年來包括新冠疫情以來，全球地緣政治正在發生深刻變化，各國的監管政策、法律和執法環境也隨之發生變化，給企業全球化發展帶來了越多越多的挑戰。目前，各國對於涉及國家安全的投資審查範圍不斷擴大，如上面呂立山律師談到的美國《外國投資風險審查現代化法案》，擴大了CFIUS的管轄權，投資審查領域涉及關鍵基礎設施、關鍵技術和敏感個人數據領域，以及對滿足一定條件的非控股股權投資的投資進行審查。另外，歐盟各成員國也普遍新增了涉及國家安全的投資審查立法，要求對涉及尖端技術、重點企業等影響國家安全利益領域的外商投資進行審查，目前英國、德國、法國、意大利、西班牙等歐洲國家均強化或建立了該制度。當然，從歐盟一項2021年的統計數據來看，96%的外商投資國家安全審查正式申報的項目獲得了通過(73%無條件、23%附條件批准)。在此形勢下，企業需要對不同國家的監管要求進行深入瞭解，加強與政府監管部門的溝通，並與專業律所合作在投資早期做好預案規劃甚至是緩解措施預案，以使投資順利通過相關審查。