鉅額罰單不斷，房地產76億貸款暗藏風險，中信銀行內控隱憂難解_風聞

4月21日，中信銀行發佈《關於向原A股股東配售股份申請回覆上海證券交易所審核問詢函的公告》，就上交所詢問的400億天量配股諸多問題進行了回覆。其中，對上交所詢問中信銀行行長方合英在中信集團兼職整改問題，中信銀行回覆稱，方合英任職程序合法合規，兼職事宜未對中信銀行的人員獨立性造成重大不利影響；此外，中信銀行披露稱，在其前十大貸款客户中，有一名房地產客户2021年和2022年因為貸款本金和利息發生逾期而被納入關注類，涉及貸款金額約76億元。

上交所問詢高管兼職整改進展

4月21日，中信銀行就上交所向原A股股東配售融資400億元問詢函進行回覆，其中上交所問詢稱，根據申報材料，中信銀行現任副董事長、行長方合英兼任中信集團副總經理、中信股份有限公司副總經理及執行委員會成員、中國中信有限公司副總經理等職務，請發行人説明，發行人高管在控股股東兼職的整改情況，發行人是否符合人員獨立性要求。

對此，中信銀行回覆稱，自2020年12月起，方合英先生在擔任中信銀行行長的同時擔任直接控股股東中信有限副總經理、間接控股股東中信股份執行委員會成員及副總經理、實際控制人中信集團副總經理，且根據中信集團要求，自擔任前述職務之日起，方合英先生在中信股份領取薪酬，不再在中信銀行領取薪酬。方合英先生系在擔任中信銀行行長後，基於中共中央組織部、國務院的批准和中信集團的統籌安排在實際控制人及控股股東處任職。

回覆函稱，方合英先生前述兼職未對中信銀行生產經營的獨立性及本次發行造成重大不利影響。目前，中信銀行已不存在高級管理人員在控股股東兼職的情況，符合人員獨立性要求。

回覆函稱，因工作安排需要，朱鶴新先生已辭去中信銀行董事長職務，方合英先生已辭去發行人行長職務。中信銀行已召開董事會，選舉方合英先生擔任董事長，自中國銀行業監管機構核准其董事長任職資格之日起正式就任，在此之前，董事會同意指定方合英先生代為履行中信銀行董事長職責，代為履職期限自朱鶴新先生辭任生效之日起，至方合英先生正式就任董事長之日止。同時，董事會聘任劉成先生為行長，將自中國銀行業監管機構核准其行長任職資格之日起正式就任，在此之前，董事會指定劉成先生代為履行行長職責，代為履職期限自方合英先生辭任行長生效之日起，直至劉成先生行長任職資格獲中國銀行業監管機構核准。劉成先生未在控股股東、實際控制人中信集團處擔任除董事、監事以外的其他行政職務。

一房地產客户76億貸款暴露風險

截至2021年12月31日和2022年12月31日，中信銀行前十大客户中，存在一例客户的貸款五級分類評級被納入關注類的情況，該客户在報告期內存在貸款本金和利息發生逾期的情況，中信銀行稱，暫未將該客户貸款納入不良貸款，與該客户調整了還款計劃，鑑於該客户有核心房產抵押、運營正常，且已落實了還款計劃，中信銀行將該部分貸款劃分為關注類貸款。

但是，比較該房地產客户2022年和2021年的貸款餘額，貸款總額僅減少了178萬元，這意味着，該客户在2022年僅償還了178萬元的本息，很顯然已經不是正常的還款節奏，其後續違約風險較大。

截至2020年末、2021年末和2022年末，中信銀行房地產業貸款餘額分別為2876.08億元、2848.01億元和2771.73億元，佔貸款總額的比例分別為6.43%、5.86%和5.38%，同行業可比公司的房地產貸款佔貸款總額比例的平均值分別為9.19%、8.03%和7.59%。

不過，中信銀行房地產業貸款佔比雖然低於可比股份制銀行，但不良率卻高於可比股份制銀行。數據顯示，截至2020年末、2021年末和2022年末，中信銀行房地產業不良貸款餘額分別為96.33億元、103.31億元和85.42億元，房地產業不良貸款率分別為3.35%、3.63%和3.08%，同行業可比公司的房地產業不良貸款率分別為0.63%、1.33%和2.81%。截至2022年末，中信銀行房地產業不良貸款率比可比公司平均值高10%。

當然，這還不包括那個前十大客户裏出現預期的房地產貸款人，其貸款金額高達76億元，接近目前中信銀行房地產不良貸款的總額。如果該客户最終違約，則中信銀行的房地產不良率將上升。

截至2022年末，中信銀行房地產客户中有22 家出現風險（指貸款劃分為關注類或不良類貸款），涉及總金額為231.34億元，其中表內貸款219.91億元，表內非信貸業務餘額為11.43億元。中信銀行稱，已對這22家風險客户合計計提減值準備91.61億元，減值準備對缺口的覆蓋率為153%。但尚不清楚，上述22家客户是否包含前十大客户中還款困難的那家房地產公司。

上市16年募資額遠超分紅額

根據中信銀行此前披露的配股方案，中信銀行此次擬募集資金總額不超過人民幣400億元，扣除相關發行費用後將全部用於補充核心一級資本，提高資本充足率。

截至2020年末、2021年末和2022年末，中信銀行核心一級資本充足率分別為8.74%、8.85%和8.74%，一級資本充足率分別為10.18%、10.88%和10.63%，資本充足率分別為13.01%、13.53%和13.18%。

截至 2022 年末，中信銀行核心一級資本充足率低於同行業可比公司平均值 0.56 個百分點；一級資本充足率低於同行業可比公司平均值 0.39 個百分點，資 本充足率低於同行業可比公司 0.17 個百分點，與同行業可比公司相比處於中下水平。

按照中信銀行的配股方案，此次配售股份數量不超過146.8億股。假設募集資金為400億元，對應配股價格為2.72元/股，摺合成港元為3.22港元/股。

由於配股價較低，如果不願參與或沒錢參與的原有股東來説，權益攤薄較多。因此，中信銀行配股方案發布後，引發不少股民負面反饋。有不少股民認為，中信銀行低價配股，涉嫌侵害中小股東權益，涉嫌向大股東及承銷方違法輸送利益。

在A股市場，配股歷來被視為一種較負面的募資行為，中小投資者稱這種方式為“合法搶錢”。原因在於，配股表面上讓原有股東有權利以較低的配股價加倉該股，實際上新增配股是上市公司“憑空”發行出來的，如果原股東參加配股，需要掏現金；如果不參加配股，則原有股票除權後權益會縮水。

但對於銀行來説，配股募資有時候也是一種無奈的選擇。通常來説，銀行可以通過淨利潤留存提升資本充足率，也可以通過可轉債轉股來補充核心一級資本。但是由於A股銀行股股價長期低於淨資產，以中信銀行為例，2022年5月，中信銀行宣佈配股方案時，其A股及H股前向PB僅為0.37，這就意味着其很難通過定增或轉債轉股等方式補充核心一級資本。

當然，這也反映出中信銀行內生性增長不強的問題，二級市場投資人不看好其長期投資價值，進而導致股價低迷，從而形成惡性循環。值得注意的是，這並不是這不是中信銀行第一次低價配股募資。2011年8月，中信銀行曾發佈公告，宣佈計劃按照每10股配售不超過2.2股的比例向全體股東配售，配股募資不超過260億元。

除了這次配股外，中信銀行還在2016年通過增發募資。2016年1月，中信銀行向中國煙草非公開發行股票約21.47億股，每股價格5.55元，募資淨額約119億元人民幣。

可轉債方面，2019年3月，中信銀行公開發行了400億元的A股可轉換公司債券。2007年4月，中信銀行在A股和香港兩地同步上市，合計募集資金419億元。

開甲財經統計發現，自2007年-2023年，中信銀行累計分紅約1344元，但在此期間通過各種方式募資1598億元。這意味着，中信銀行上市以來向股東分紅的錢，又通過各種方式拿了回去，二級市場投資人整體不僅沒有獲得任何額外收益，反而向其貢獻了250多億的現金。

即便就配股而言，其他銀行也比中信銀行做的更加體面。例如，根據媒體統計，工商銀行上市後累計分紅1.09萬億，但也只通過配股募資337億元。在這一點上，中信銀行確實應該更多借鑑其他銀行的經驗，如何在保證本行健康持續發展的同時，又不傷害二級市場投資人、尤其是中小股東的切身利益。

內控風險頻發

與兩度低價配股損害中小股東利益相比，中信銀行在公司治理和內部控制上也存在諸多疏漏，並因此屢遭監管部門處罰。

2023年4月7日，銀保監會網站發佈中國銀保監會上饒監管分局2023年第2號行政處罰信息公開表，蔡翔鷹對中信銀行上饒分行員工行為管理不到位的違法行為負直接責任，中國銀保監會上饒監管分局依據《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四十八條對其禁止終身從事銀行業工作。

據財聯社報道，蔡翔鷹被終生禁業是因為他涉及到一起與票據套利業務有關刑事案件，涉案金額上億元。在這起案件中，蔡翔鷹貪圖不法分子給予的百萬報酬承諾淪為犯罪幫兇，最終，蔡翔鷹被判處有期徒刑十年又六個月。

雖然説這是個人行為，但從中也可以看出，中信銀行在對員工的日常合規培訓上顯然是不夠的。

再如，2020年5月6日，脱口秀演員王越池發微博質疑中信銀行上海虹口支行在未獲本人授權的情況下，將其個人賬户交易明細提供給笑果文化，侵犯公民個人信息。池子還表示，中信銀行方面對此作出的回應為“配合大客户的要求”。經輿論發酵，2021年3月19日，銀保監會公佈行政處罰決定書，中信銀行因客户信息保護不到位等問題，被處罰款450萬元。

2014年銀保監會發布的《商業銀行內部控制指引》，商業銀行內部控制應當貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋各項業務流程和管理活動，覆蓋所有的部門、崗位和人員。商業銀行內部控制應當在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督的機制。具體到員工行為上，其中一條要求是，商業銀行應當制定規範員工行為的相關制度，明確對員工的禁止性規定，加強對員工行為的監督和排查，建立員工異常行為舉報、查處機制。

顯然，濫查用户信用報告、私自泄漏用户個人賬户流水，都是嚴重違反監管規定的踩紅線行為。這足以説明，中信銀行在內控問題上疏於規範和培訓，導致部分員工明目張膽地違規操作。

泄漏用户個人隱私不過是中信銀行諸多違規行為的冰山一角。銀保監會處罰記錄顯示，過去七、八年，中信罰單不斷。中信銀行文件顯示，2014月1月1日至2017年8月31日，三年內中信銀行子公司、分支機構受到銀監會、央行行政處罰的案例，多達150多起，累計罰款金額為1.1億元。

中信銀行在2019年的無固定期限債券募集説明書中坦言，“本行 2018 年發生多起案件，近期收到各監管部門處罰較多，合規管理、會計核算工作、授權管理工作、內部審計力量均有待加強， 存在內部控制有待加強的風險。”

2018年12月7日，中國銀保監會向中信銀行開出了一張2280萬元的鉅額罰單。根據罰單信息，中信銀行主要的違規事由包括理財資金違規繳納土地款；自有資金融資違規繳納土地款；為非保本理財產品提供保本承諾；信貸資金為理財產品提供融資；收益權轉讓業務違規提供信用擔保；項目投資審核嚴重缺位。

但是，中信銀行並沒有像上述文件中所講的加強內部風控限制。2019年8月9日，中國銀保監會當日在官網掛出的行政處罰信息公開表顯示，中信銀行因存在未按規定提供報表且逾期未改正、錯報、漏報銀行業監管統計資料等十三項違法違規事實，被沒收違法所得33.6677萬元，罰款2190萬元，合計2223.6677萬元。

2020年2月，北京銀保監局對中信銀行開出了一筆2020萬元的罰單。處罰信息顯示，中信銀行主要違法違規事由包含19項，主要涉及房地產資金運作行為違法違規。

2021年2月5日，央行向中信銀行連開15張罰單。罰單信息顯示，因未按規定履行客户身份識別義務等四項違法行為，中信銀行被處以罰款2890萬元；與此同時，中信銀行時任零售銀行部常務副總經理等多位相關責任人也一併被罰，共計罰款61.5萬元。

這是中信銀行連續4年收到超2000萬元大型罰單。2022年，中信銀行違規罰單仍然沒有減少。據媒體不完全統計，2022年，中信銀行收到至少61張罰單，罰款金額3970萬元。

罰單不斷、整改不力，過去幾年的監管記錄顯示，中信銀行的內控風險始終沒有緩解，此次更換管理層後，中信銀行是否能真正強化內部治理，嚴肅對待內控隱患，切實降低不合規行為呢？