誰主杉杉？股東大會火藥味十足！遺孀周婷遭斥責_風聞

股東大會依然有火藥味

5月10日下午，備受矚目的杉杉股份（600884.SH）股東大會如期而至。當天晚間發佈的2022年年度股東大會決議公告顯示，七名董事候選人均當選為杉杉股份第十一屆董事會非獨立董事。其中包括鄭永剛之子鄭駒和遺孀周婷，二人得票數佔股東大會有效表決權的比例分別為99.7543%和99.7272%。

杉杉股份還一同發佈了《第十一屆董事會第一次會議決議公告》。據公告，鄭駒全票當選杉杉股份董事長。時代週報記者注意到，周婷則沒有出現在杉杉股份副董事長、戰略委員會委員、審計委員會委員、提名委員會委員和薪酬與考核委員會委員名單之中，也未擔任公司總經理、副總經理、財務總監等職務。但所有決議均獲全票贊成，意味着周婷也投出同意票。

這是否意味着備受關注的“杉杉爭產案”已告一段落？雙方已就遺產分配達成共識？

2023年2月，杉杉系創始人鄭永剛猝然長逝，留下橫跨新能源、光電、醫藥等多個業務版圖的杉杉帝國。兒子鄭駒接任杉杉股份董事長。不過在2023年3月，鄭永剛遺孀周婷現身杉杉股份臨時股東大會，稱基於繼承關係，她應當成為杉杉股份的實際控制人。周婷和鄭永剛育有三個子女，鄭駒則是前妻周繼青所生。

“杉杉百億遺產爭奪案”由此拉開序幕。2023年4月，周婷攜三名未成年子女起訴鄭駒，並向法院申請凍結鄭永剛名下所持的寧波青剛51%股份。寧波青剛為杉杉股份及吉翔股份（603399.SH）的間接控股股東。

5月10日，現場參加了杉杉股份股東大會的劉元（化名）告訴時代週報記者，股東大會全程大約90分鐘，有30多名中小股東代表到場，“除了周婷之外的董事候選人都來了，現場也沒放寫有周婷名字的名牌”。在股東大會現場，有股東發言稱周婷的行為“非常不負責任”，並表示“她損害了股東利益，不配做董事”，但另一名股東在現場對此言論進行了駁斥。

據劉元回憶，有股東向鄭駒詢問周婷是否已撤訴，鄭駒回覆稱周婷已向法院提交了解除寧波青剛股份凍結的申請。

5月10日，杉杉股份漲1.7%，報收14.99元/股，總市值339.37億元。

股東稱周婷行為損害公司利益

劉元告訴時代週報記者，股東大會5月10日13:30開始，持續約1.5個小時，前11項事項始終正常推進，直到第12、13事項，即選舉公司非獨立董事、獨立董事時，開始有股東出聲質疑，直至最後的股東發言環節，“火藥味”逐漸明顯。

時代週報記者獲得的資料顯示，在股東發言環節，一名股東起身發言指責，周婷處理私人問題時沒有顧及上市公司，損害了股東的利益，“城門失火，殃及池魚，這種做法是非常不負責任的，她不配做公司的董事”。

“在處理繼承權方面，（周婷的）這種私人事務損害了公司聲譽，損害了這麼多股東的利益，雖然她是無心的，但也造成了實質性的危害。”該名股東在現場表示。隨後，有股東在現場對前述言論進行了駁斥，稱周婷的行為是否損害了公司利益，對此沒有證據證實。周婷只是在正常維護自己的合法權益。

據劉元回憶，就上述爭議問題，在現場的杉杉股份董事會成員並未做出回應。

在股東大會前夕，杉杉股份披露了寧波青剛股權被凍結的相關事宜。據5月8日晚間披露的説明公告及補充公告。2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院提起民事訴訟並申請財產保全，要求法院對鄭永剛所持有寧波青剛51%股權採取查封、扣押、凍結等訴訟保全措施。“本次寧波青剛股權凍結事項對公司日常經營及公司股權結構無影響。目前遺產繼承各方正就上述股權事宜積極進行溝通。”杉杉股份在公告中表示。

而在杉杉股份的本屆股東大會上，董事長鄭駒也對前述股權事宜進行了表態。

在股東大會現場，鄭駒表示，非常感謝社會各界對杉杉的關注和支持，公司堅定成為受人尊敬的全球化高科技企業的戰略目標不動搖。對於股權問題，已和周婷女士達成一致，雙方將共同努力，推動企業新一輪發展。

據媒體報道，周婷方面也表示，雙方在建立正常溝通渠道的基礎上，達成了基本共識。杉杉股份方面稱，周婷已經向法院提交了解除寧波青剛股份凍結的申請。後續雙方將共同努力，立足企業發展的大局考量，共同推進爭議問題的儘快解決，攜手維護杉杉股份投資人和股東的利益。

△ 鄭駒，圖片來源：杉杉通官微

遺產繼承方案尚不明朗

在周婷與鄭駒兩方已達成共識的情況下，遺產如何分配繼承無疑是雙方談判討論的重中之重。

目前外界對鄭永剛生前是否留下遺囑或其他遺產分配手段知之甚少。在杉杉股份的公告中，也僅以“鄭永剛所持的公司股份及相關權益擬將按相關法律法規進入繼承程序”一筆帶過。在4月19日的年報中，杉杉股份也表示：“公司尚未收到任何具有法律效力的書面文件或通知，確認公司新的實際控制人”。

年報同時披露，通過層層股權嵌套，鄭永剛實現對上市公司杉杉股份的控制。截至2022年底，鄭永剛持有寧波青剛51%的股權，寧波青剛進而持股杉杉控股44.55%的股權，杉杉控股持有杉杉集團51.8%股權。杉杉集團和杉杉控股分別持有杉杉股份43.62%和3.19%的股權。除此之外，寧波青剛還直接持有杉杉股份0.03%的股權。按此計算，鄭永剛控股的寧波青剛合計能夠對杉杉股份50.28%的股份施以影響。

△ 寧波青剛與杉杉股份關係圖，圖片來源：杉杉股份2022年年報

因此，寧波青剛的控股權究竟花落誰家，將會決定着杉杉系的命運。

國家企業信用信息公示系統顯示，2014年9月，寧波青剛成立。起初在寧波青剛的股權安排上，鄭永剛和周繼青分別認繳了2.7億元和3000萬元，持股比例分別為90%和10%。在隨後的2015年12月，二人的實繳出資額分別為1.53億元和1.47億元，持股比例也變更為51%和49%。據時代週報獲取的信息，在這一股權變更後不到一年內，周婷與鄭永剛生下了第一個孩子。

周繼青是鄭永剛的前妻，也是鄭駒的生母。據2019年8月杉杉控股試圖收購徽商銀行（03698.HK）股權時，在香港聯交所披露易系統披露的信息，鄭永剛和周繼青兩人均在信息披露的配偶一欄中寫下了對方的名字。天眼查顯示，周繼青還曾與鄭駒在2017年成立了寧波梅山保税區青志投資管理合夥企業（有限合夥），目前該公司已於2020年被註銷。

目前，外界對鄭永剛與周婷的結婚時間並無權威信息披露，因此鄭永剛持有的51%寧波青剛股權究竟屬於婚前財產還是夫妻共同財產，目前並無確切答案。市面上的公開信息大多將兩人結婚的時間點指向2017年。

5月10日，一名資深律師在接受時代週報記者採訪時表示，如果鄭永剛生前沒有留有如遺囑、家族信託等安排的話，在不考慮鄭永剛父母的情況下，則可能會在原則上遵循婚前或婚後兩種不同的遺產分割方式，“如果（寧波青剛）是婚前財產的話，則兩名成年子女、周婷及三名未成年子女，將均等分為六份進行分配。”按此計算，周婷作為三名未成年子女的法定監護人，將獲得寧波青剛34%的股份。

“如果（寧波青剛）是夫妻共同財產，則周婷會獲得其中的一半，即25.5%的股權，五名子女均等分配剩餘的25.5%股權。”上述律師分析道。按此計算，周婷及其三名未成年子女將獲得寧波青剛40.8%的股權。

不難看出，在兩種情況下，周婷與三名未成年子女都無法拿下超過50%的股權。如果鄭駒和周繼青達成一致行動人關係，寧波青剛的控股權將牢牢掌握在鄭駒一方。

新一屆董事任職資格遭質疑

除了前述周婷引發的爭議外，也有股東在杉杉股份的股東大會上對本屆董事會成員的任職資格提出了質疑。

劉元説，在會議現場，有股東對上一屆董事會將子公司永杉鋰業低價賣給了同屬於“杉杉系”的吉翔股份的決策存疑。2022年1月，杉杉股份以4.8億元的價格將永杉鋰業100%轉讓給關聯企業吉翔股份。此時的永杉鋰業即將投產，隨後鋰電行業熱度一路走高，永杉鋰業業績爆發。吉翔股份2022年年報顯示，永衫鋰業當年實現營收20.05億元，淨利潤7.58億元。

該名股東在現場表示，上一屆董事會所做出的決策明顯有問題，涉及虛假陳述，並對獨立董事是否盡到勤勉盡責的義務提出了質疑。劉元告訴時代週報記者，鄭駒和獨立董事徐衍修對此做出回應，鄭駒稱此筆關聯交易程序合規，如果有問題，則應該由監管部門認定。

這並非是杉杉首次因董事資格問題而遭到質疑。

此前，時代週報曾報道了作為吉翔股份控股股東的杉杉控股存在隱瞞關鍵信息導致吉翔股份的信披多次出現違規情況。（參見報道《杉杉控制權爭奪風波再起！》）

受此事影響，杉杉股份於1月收到了上交所下發的監管工作函，要求公司結合吉翔股份更正公告相關內容，全面自查。杉杉股份則在4月的回覆中稱，在2020年-2021年，上市公司多次向杉杉控股溝通問詢併發函核查，進行了較為充分的核實，“杉杉控股的書面回函均向公司否認其與上海鋼石的一致行動關係，致使公司、公司董事、中介機構基於有限的核實手段且不實的信息來源做出了錯誤的關係認定判斷”。

時代週報記者注意到，在2020年-2021年，杉杉股份有多位董監高在杉杉控股任職。據杉杉股份2021年年報，杉杉股份副董事長、董事莊巍，總經理、董事李智華，原副總經理、董事楊峯，董事李鳳鳳均擔任着股東單位杉杉控股的董事職務。

杉杉股份董監高在杉杉控股的任職情況，圖片來源：杉杉股份2021年年報

多名董事在上市公司杉杉股份和控股股東杉杉控股之間交叉任職，也使得杉杉股份的前述回覆變得蹊蹺。杉杉股份在公告中對杉杉控股“隱瞞關鍵信息”的指控難以令人信服。

杉杉股份表示，目前監管部門已介入吉翔股份的相關股東瞭解核實情況，“相關主要責任人的結論認定，應以監管部門核實後的結論為主，公司將積極保持與監管部門的持續溝通。”

截至目前，杉杉股份和吉翔股份均未披露監管部門對前述違規事項的處罰情況。而莊巍、李智華、李鳳鳳三人則是杉杉股份新一屆董事會的非獨立董事。

撰文丨鄧宇晨

編輯丨邱月燁

版式丨陳溪清

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