換板、換保薦機構與二股東被判無期，諾康達研發費用率驟降毛利率波動大_風聞

《港灣商業觀察》施子夫

5月18日，深交所上市審核委員會將召開2023年第32次上市審核委員會審議會議，屆時將審議北京諾康達醫藥科技股份有限公司（以下簡稱，諾康達）的首發事項。

此次並非諾康達首次闖關IPO。2019年4月，諾康達曾申報科創板，但於不久後撤回。改道創業板，深交所對於諾康達共發起過兩輪問詢，其中第一輪問詢問題高達31個，涉及範圍包括創業板定位、前次申報、大股東杭州泰然、關聯交易等。​

前次IPO信披不充分遭問詢

諾康達成立於2013年7月，官網顯示，公司是一家以輔料研究為基礎、製劑技術為核心的CRO服務企業，可為合作伙伴提供藥品（仿製藥和新藥）、醫療器械、特醫食品，臨牀前藥學研究、臨牀研究、註冊申報、上市後再評價等全鏈條的研發服務。

公開信息顯示，2019年4月，諾康達曾申報科創板，保薦機構為德邦證券。在經過來自上交所的一輪問詢後，同年7月，諾康達終止審核。

根據上海證券交易所科創板上市審核中心出具的《關於對北京諾康達醫藥科技股份有限公司予以監管警示的決定》（上證科審（自律監管）〔2020〕2號），諾康達在前次科創板IPO申請過程中未充分披露與當時第二大客户亦嘉新創的關聯關係及關聯交易，招股説明書相關信息披露不規範。

諾康達此次選擇闖關深市創業板，保薦機構也變更為中信建投。上述兩起事件，都引起了深交所的關注。

在深交所第一輪問詢函中，監管要求諾康達説明前次申報中未充分披露關聯關係及關聯交易的原因；前次申報的撤回原因、存在的主要問題及整改情況；更換相關證券服務機構的原因，是否存在違法違規行為等。

對此，諾康達回覆表示，公司與亦嘉新創僅系業務合作關係，公司及實控人、董監高以及關聯方未曾實際持有亦嘉新創的任何權益，也未曾參與過經營管理。亦嘉新創的間接股東與公司外部股東杭州泰然、寧波萬乘的間接股東之間存在個別重合。上述間接股東在亦嘉新創、公司持有的權益比例均較小。基於此，前次申報中公司未將亦嘉新創作為關聯方認定，未將與亦嘉新創之間的交易作為關聯交易充分披露。

同時，諾康達還稱，為進一步減少信息披露不規範的相關影響，公司決定撤回申請，經上交所同意於2019年7月24日終止審核。

對於更換證券服務機構，諾康達表示，主要原因系前次申報中介機構在人員協調、時間進度等方面未能滿足公司要求，且公司傾向於選擇行業經驗更豐富的中介機構團隊，基於正常商業考量和市場化遴選更換了本次申報的中介機構，公司更換中介機構不存在違法違規行為，亦不存在因財務不規範、信息披露不規範或其他違法違規行為導致前次申報中介機構終止合作的情形。​

第二大股東的實控人被判無期

在諾康達收到的兩輪問詢函中，監管都對諾康達第二大股東杭州泰然進行了重點關注。

根據申報材料及審核問詢回覆顯示，持有諾康達10.99%股份的杭州泰然，其執行事務合夥人為重慶泰然天合。而重慶泰然天合其控股股東、實控人潘寶鋒控制的浙江小泰科技有限公司曾因涉嫌非法吸收公眾存款被杭州市公安局濱江分局立案調查，重慶泰然天合所持的杭州泰然1.03%的財產份額被凍結。

2022年4月，杭州中院對潘寶鋒案作出一審判決，潘寶鋒犯集資詐騙罪，被判處無期徒刑並處沒收個人全部財產、退賠違法所得。截至首輪問詢回覆出具日，杭州泰然持有諾康達 10.99%的股份尚未被凍結，但存在權利受限以及被拍賣、變賣等處置風險。

深交所要求諾康達結合潘寶鋒所涉案件的最新進展及預計執行完成時間，説明杭州泰然股份被凍結風險是否對公司股權清晰造成重大不利影響；相關信息披露與風險提示是否充分；杭州泰然是否存在其他可能影響公司股權清晰或股權結構穩定的情形與未披露事項。

諾康達表示，杭州泰然並非公司的控股股東、實際控制人或其一致行動人，其股份凍結風險不影響實際控制人陶秀梅、陳鵬控制的公司36.72%的股份。該案件被凍結的風險不會影響公司股份權屬清晰，不會導致公司實際控制人變化，亦不會影響公司控制權穩定性。

同時，諾康達還提及，除因潘寶鋒涉嫌非法集資的凍結情形外，杭州泰然的名義份額持有人郭釩亦存在非法吸收公眾存款的行為，但鑑於該等份額並非其實際持有，而系其父親的哥哥郭光明持有，郭光明不存在涉嫌非法集資或其他違法違規事項。

二股東實控人違法被罰，是否會影響上市進程？著名經濟學家宋清輝表示，“對擬上市公司影響較小，但此舉無疑會引發外界對於公司內控問題的關注。”​

毛利率波動、應收賬款居高不下

根據諾康達遞交深交所的招股書顯示，公司基於自主研發的製劑技術平台，採取受託研發服務和自主立項研發服務，為各類製藥企業及藥品研發投資企業提供藥學研究、非臨牀研究及臨牀研究等服務。

諾康達的兩項服務均包括藥學研究、非臨牀研究和臨牀研究服務。其中藥學研究主要包括仿製藥開發、一致性評價、創新藥（1 類新藥、改良型新藥）、醫療器械及特醫食品的研發等。

從2020年至2022年（以下簡稱，報告期內）諾康達實現收入分別為1.47億元、2.14億元和2.76億元；實現淨利潤分別為2250.10萬元、5857.60萬元和8306.30萬元；扣非後歸母淨利潤分別為1830.61萬元、5245.28萬元和6643.33萬元。

2023年1-3月，公司實現收入5725.15萬元，同比增長25.35%；實現歸母淨利潤1407.44萬元，同比增長227.97%；扣非後歸母淨利潤472.16萬元。同比增長93.09%。對於一季度的增長態勢，諾康達將其歸因於公司仿製藥開發業務持續增長和自主立項研發服務特醫食品收入增加所致。

從業務構成來看，受託研發服務中的仿製藥開發在過去三年的收入均佔總收入的五成及以上。

報告期內，該項目實現收入分別為7761.71萬元、1.19億元和1.66億元，佔比分別為52.76%、55.83%和60.09%。

雖然在過去三年，諾康達的業績增長都較為穩定，但不可忽視的是，公司的毛利率呈現一定的波動性。

報告期內，諾康達主營業務毛利率分別為53.91%、47.94%和50.34%。其中2021年公司毛利率較上一個年度下滑5.97個百分點；2022年毛利率則同比提升2.4個百分點。

毛利率貢獻率最高的藥學研究錄得毛利率分別為61.01%、49.47%、49.49%，三年之內下滑了11.52個百分點。在2021年、2022年，自主立項研發服務的毛利率分別為87.18%、77.59%，同比也下滑了9.59個百分點。

臨牀研究的毛利率則分別為3.06%、9.55%和26.76%，三年之內增長了23.7個百分點。

值得注意的是，儘管諾康達在招股書中不斷強調自身的研發實力，但從數據來看，公司的研發投入並不算突出。

截至2022年底，諾康達共有研發技術人員320名，佔比87.19%，已獲得授權發明專利59項。

報告期內，諾康達研發費用分別為2760.75萬元、1789.81萬元和2080.98萬元，佔營業收入的比重分別為18.76%、8.36%和7.55%。

同一時期，同行可比公司研發費用率分別為8.24%、8.78%和10.86%。除2020年外，諾康達的研發費用率均低於行業平均水平。

諾康達表示，2022年公司研發費用率低於行業均值系百誠醫藥上市後研發費用金額和研發費用率大幅增加，拉高了同行業可比上市公司平均值；另一方面系公司 2022 年在執行項目增加，營業收入較上年同期增加，研發費用率有所下降所致。

此外，諾康達還在招股書中提及自身的應收賬款和合同資產回收風險。

報告期各期末，諾康達應收賬款和合同資產合計餘額分別為7737.44萬元、1.14億元和1.65億元，佔當期營業收入的比例分別為52.59%、53.09%和59.69%。

諾康達在招股書中表示，“若未來公司應收賬款和合同資產出現不能按期收回或無法收回而發生壞賬的情況，將可能導致公司相應資產的週轉速度下降、壞賬損失增加，從而影響公司經營業績。”

此次IPO，諾康達計劃擬募資7.5億元，除了用於藥物製劑技術升級及智能化生產項目、藥品研發項目、研發中心建設項目外，還計劃投入2億元用於補充流動資金。（港灣財經出品）