進退維谷，晶導微IPO臨門一腳何以”卡關“？_風聞

文/青原

編輯/成宇

起大早，趕晚集，可能是對山東晶導微電子股份有限公司（簡稱晶導微）IPO之路的最好總結。

早在2019年初，晶導微就作為省內高新技術企業代表，入選了山東省新舊動能轉換重大項目庫，發佈接受IPO上市輔導的公告，2020年7月，幾乎在創業板註冊制改革相關政策出台實施的同時，晶導微就正式遞交了IPO註冊申請，但隨後，晶導微精準的IPO”步點“就被監管機構所打斷。

2021年9月，晶導微終於通過了深交所創業板上市委審核，此時距其提交註冊資料，已經過去了14個月，耗時之長，在註冊制排隊企業中已較為”顯眼“，交易所過會後，晶導微很快向證監會提交註冊申請，按照《首次公開發行股票註冊管理辦法》，中國證監會收到交易所審核意見及相關資料後，基於交易所審核意見，依法履行發行註冊程序，通常在20個工作日內對發行人的註冊申請作出予以註冊或者不予註冊的決定。

然而令人大跌眼鏡的是，晶導微卻在這IPO之路的最後一道關卡前徘徊至今，歷時已約20個月。

從20天到20個月，晶導微依然可望而不可及的證監會批文，為何如此難產？其IPO之路，又將最終如何收場？

無法回答的問詢

《首次公開發行股票註冊管理辦法》中的相關規定，解釋了晶導微發行批文”難產“的直接原因，即當中國證監會發現存在影響發行條件的新增事項的，”可以要求交易所進一步問詢並就新增事項形成審核意見。發行人根據要求補充、修改註冊申請文件，或者中國證監會要求交易所進一步問詢，要求保薦人、證券服務機構等對有關事項進行核查，對發行人現場檢查，並要求發行人補充、修改申請文件的時間不計算在內。中國證監會認為交易所對新增事項的審核意見依據明顯不充分，可以退回交易所補充審核。交易所補充審核後，認為發行人符合發行條件和信息披露要求的，重新向中國證監會報送審核意見及相關資料，前款規定的註冊期限重新計算。“

那麼，什麼是晶導微在深交所過會後，被證監會發現的”影響發行條件的新增事項“？

根據證監會網站公示信息，監管機構曾向晶導微提出過兩次問詢，2021年12月的第一次問詢，在2022年2月獲得晶導微方面詳盡回應，而22年3月的二次問詢問題，卻令晶導微方面”失語“至今。這次的問題，直接指向部分自然人股東。

證監會要求晶導微説明：”（1）李道遠向發行人出資的資金出借方情況及與李道遠之間關係，與發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員、股東之間是否存在關聯關係。李道遠是否具備還款實力，相關借貸關係是否真實存在，是否存在股權代持情況；（2）鄭渠江是否實際控制妻子楊志秀向李道遠借款形成對發行人的出資，是否因此影響發行人關聯方披露的準確性，發行人與鄭渠江控制企業之間交易定價是否公允；（3）申報材料關於李道遠出資來源披露是否準確。“

不難看出，李道遠是否隱瞞了為鄭渠江夫婦代持股權的關鍵事實，是證監會關注的核心疑點。

回顧晶導微創立以來的資本運作情況，2014年初，集成電路產業發展政策暖風頻吹的背景下，晶導微經營範圍增加了“製造、加工半導體芯片及材料、封裝產品”，註冊地址也從曲阜市防山鎮政府辦公樓三樓，轉到了曲阜市台灣工業園。

根據當年的公開信息，晶導微是由孔子後裔孔繁偉（孔凡偉）宗親回報家鄉，興業曲阜投資項目，佔地186畝，總投資5億元人民幣，主要研發和生產整流二極管、穩壓管、TVS芯片等產品，全部建成達產後，具備年產出400億隻以上SMD表面貼裝半導體分離器件的生產能力，將成為中國大陸最大的SMD貼裝產品生產基地之一，年可實現銷售收入10億元，利税1.5元人民幣，提供就業崗位2000個以上。 

精準切入半導體製造業後，2016年，孔凡偉轉手了其持有的芯導科技65%股權，並辭去其擔任的芯導科技監事職務，為後者IPO之路鋪平了基礎，而晶導微自身的資本運作節奏也明顯加快，引入了顏曉東、鄭渠江、宋哲等自然人股東，其中鄭渠江認繳出資額達1000萬元，持股比例超過5%，彼時鄭渠江控制的四川明泰，也是晶導微產線設備的重要供應商。

按照招股書講述的過程，鄭渠江在2017年5月公司增資擴股後，持股比例就降至5%以下，但如果按照證監會追問中勾勒的嫌疑，即鄭渠江通過其妻楊志秀向李道遠借款形成對發行人的出資，後者可能存在股權代持，則鄭渠江實際控制的股權比例，將從3.6%上升到5.04%，其減持流程無疑將繁瑣許多。

鄭渠江、李道遠之間究竟有何種關係？又處於何種原因在招股書中未予披露？監管部門和投資者，都在等待着晶導微遲遲未能出具的回覆。

生產、研發疑點重重

圍繞鄭渠江的疑點，事實上在交易所問詢階段就已有所暴露。

第二輪問詢回覆中，晶導微及保薦機構方面承認中介機構未獲取部分董事、監事人員及股東的銀行流水，包括間接持有發行人10.81%股份的董事李丐騰、直接持有發行人9.67%股份的股東兼董事馮煥培，持有發行人3.60%股份的股東鄭渠江，但認為“不存在異常資金流水，不存在為發行人代墊成本費用、進行體外資金循環或特殊利益輸送的情形，相關未提供銀行流水的情形對資金流水核查結論的影響。”

如果説李丐騰、馮煥培身為其他上市公司實控人，其保密銀行流水尚“情有可原”，那麼鄭渠江對其銀行流水的諱莫如深，在今天看來則有着別樣的意味。

無論內情如何，晶導微IPO之路的長時間延宕已成不爭的事實，其後果，也正隨着時間的拉長不斷放大。

根據公司招股書更新的財務信息，2022年，晶導微實現營業收入114,504.83萬元，同比大幅下滑30.35%，實現淨利潤6,403.45萬元，同比劇降80.92%。

晶導微業績“跳水”的背景，是2022年急轉直下的半導體產業週期，該公司主營業務為二極管、整流橋等半導體分立器件產品以及圍繞LED照明市場的集成電路系統級封裝（SiP）產品的研發、製造與銷售，而這些市場，恰恰也是半導體產業下行週期衝擊的“重災區”。

儘管晶導微方面給出了樂觀預期，認為隨着國內經濟增速預計將持續回升、消費需求將逐步恢復，2023年上半年整體經營業績預計同比不會出現大幅下滑，但目前半導體行業的共識性預期，卻是市場止跌企穩恐怕要等到2024乃至2025年，即便晶導微”絕地求生“成功，拿到IPO批文，其業績又將如何支撐其後的發行詢價乃至上市交易？

值得一提的是，晶導微在上市”衝刺“階段業績暴增，但退換貨發生金額，在2020、2021、2022年度分別達到205.44、631.13、668.17萬元，退換貨率分別為0.25%、0.38%、0.58%，呈現連年走高態勢，考慮到其主營產品為技術和工藝高度成熟的二極管等通用電子元件，退換貨率的絕對水平和變化趨勢，難免令人對其生產管理有所懷疑，如果產品質量和品牌無法建立口碑，一旦賣方市場轉入買方市場，單靠低價競爭，是否還能保障公司業績的穩定成長？

此外，觀察銀河微電、蘇州固鍀等分立器件領域可比上市公司，均不約而同正發力功率器件等附加值更高、需求波動更小的品類，而晶導微招股書中“三年如一日”聲稱將“不斷豐富產品種類，提升產品性能。未來公司將響應國家半導體自主可控的戰略及市場需求，計劃將分立器件產品線擴展到安規電容、MOSFET、IGBT、第三代化合物半導體等高技術、高附加值領域，並拓展開發在5G、汽車電子、新能源、物聯網、大數據、AR/VR等不同應用領域的系統級封裝方案”，然而實際行動卻難以令外界觀察到。

中低端“大宗商品化”的分立器件市場難以成為長期業績增長的驅動力，但晶導微的研發能力，或許也並不足以支撐其佈局更高端市場。

晶導微自稱“自設立至今一貫重視研發與創新”，但截至最新的招股説明書籤署日，公司共擁有專利173項，其中發明專利僅有區區3項，其餘為實用新型專利169項，外觀設計專利1項，如此專利”成色“，令人難以對其自主研發能力報以過高期待。

結語

無論是前期的飛奔還是後期的梭巡，晶華微都堪稱半導體賽道投融資一個具體而微的縮影，伴隨半導體產業週期退潮，在IPO時點上慢人一步，或許已埋下了監管與業務”交相煎迫“的種子，對於這家代表性案例的後續走向，萬點研究也將予以持續關注。