爭奪中炬高新控制權關鍵時刻換人，姚振華獨家回應！_風聞

 姚振華的關鍵一戰。

圍繞“醬油第二股”中炬高新（600872.SH）控制權，姚振華控制的“寶能系”與中山火炬集團有限公司（下稱“火炬集團”）針鋒相對，纏鬥多年。今年以來，內鬥愈演愈烈，中炬高新控制權之爭進入關鍵時刻。

近期，“寶能系”旗下中山潤田投資有限公司（下稱“中山潤田”）不斷被動減持中炬高新股份，火炬集團及其一致行動人則多次增持。中炬高新的股權結構發生變化，火炬集團時隔多年重返第一大股東之位，中山潤田退為第二大股東。不過，中山潤田依然在中炬高新董事會佔據主導地位。

火炬集團自然不滿足於此。據公告，中炬高新董事會6月20日收到火炬集團等股東發起的《關於提請召開2023年第一次臨時股東大會的函》，董事會在10天內未作出反饋。7月2日，火炬集團等股東轉而向中炬高新監事會提交該函。四天後，監事會作為召集人，審議決定將在7月24日召開臨時股東大會，審議相關議案。

火炬集團提請審議的議案事關上市公司董事會席位，包括罷免何華、黃煒、曹建軍、周豔梅等四人董事職務。這四人皆來自“寶能系”。火炬集團還提請審議選舉梁大衡、林穎、劉戈鋭、劉鍺輝等為新董事。除林穎任職鼎暉桉鄴（火炬集團一致行動人），其他三人均來自中山國資系統。

上述議案如獲臨時股東大會通過，中炬高新董事會格局大變，“寶能系”將失去對上市公司的控制。7月20日，姚振華現身廣州，前往廣東省高院遞交舉報材料，懇請就中山潤田所提起的中炬高新相關股東違法違規事項民事訴訟進行立案。

 纏鬥多年矛盾白熱化 

主營醬油調味品業務的中炬高新，總部位於廣東中山市，1993年創立，兩年後在上交所掛牌上市。火炬集團是中山火炬高技術產業開發區管理委員會旗下國企，原本是中炬高新的控股股東。

在“寶萬之爭”激戰正酣的2015年，“寶能系”通過旗下前海人壽等多家公司在二級市場不斷增持中炬高新。此後，“寶能系”梳理整合持股，將所持中炬高新股份悉數轉至中山潤田。中山潤田由此成為中炬高新第一大股東，高峯期持股中炬高新24.92%。火炬集團退為第二大股東。2019年3月，姚振華終於實現了對中炬高新的控制，取代中山市火炬開發區管委會成為實控人。

不過，寶能集團自2021年陷入流動性危機，資金鍊緊繃。中山潤田所持中炬高新股份屢屢送上司法拍賣台，不斷被動減持，現在持股比例已不足10%。火炬集團及其一致行動人則開始出擊，多次增持。火炬集團持股比例已增至9.88%，加之一致行動人持股，合計控制股份已達19.81%。儘管如此，“寶能系”依然以董事會席位優勢，維持對中炬高新的控制。

雙方矛盾已然白熱化。

7月20日，中山潤田在寶能官網聲明稱，身為中炬高新實際控制人，姚振華7月19日到中炬高新總部調研生產經營情況，“竟被保安拒絕進入”。聲明還稱，中炬高新董事會7月17日任命鄧祖明為總經理，任命孔令雲、秦君雪為副總經理，但三人仍未能辦理入職手續，不能進入工廠辦公區。中山潤田將矛頭指向火炬集團，宣稱已就中炬高新相關股東違法違規事項向廣東省高院提起民事訴訟，但遭到相關股東惡意干預阻撓立案。

針對姚振華調研被拒一事，中炬高新7月20日晚間也予以回應。該公司發佈的聲明稱，7月19日傍晚7:06，三輛非公司車輛駛至中炬高新中山廠區1號門汽車通道閘機前，要求進入廠區。經安保人員核實相關情況，來訪人員並未預約，也未出示相關身份證明，現場安保值班人員並未收到公司高管(含董事會新任命的三名高管)提出將有訪客進入廠區的指示。

“考慮到此時距離公司正常下班時間已超過1.5小時，當時廠區辦公大樓因供電系統故障，正處於搶修當中，所有工作人員均已下班離開廠區。”中炬高新解釋稱，為確保公司安全，慎重起見安保人員並未予以放行。此後，中炬高新一名副總經理抵達廠區，與來訪人員溝通交流後，來訪人員未再次提出進入廠區的要求，並與該副總經理一同離開。

7月20日下午，姚振華從深圳趕至廣州，前往廣東省高院遞交舉報材料。“中山潤田今天到廣東省高院，請求立即立案。”當天下午，姚振華在接受時代週報記者獨家採訪時宣稱，此舉是“為了捍衞中炬高新的利益，為了維護6.7萬名投資者利益。”他還表示，“當年審計署已審查火炬集團發起的三宗土地交易案是虛假交易合同。”

時代週報記者7月20日多次致電中炬高新董秘辦，電話始終未能接通。

△ 姚振華現身廣東省高院，圖片來源：時代週報記者攝

 控制權關鍵一戰 

“寶能系”與火炬集團隔空互懟，互相指責。

中山潤田7月12日在寶能集團官網發佈聲明，舉報火炬集團等一致行動人涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場，導致中炬高新及其股東損失約500億元。火炬集團第一時間予以回擊，當天晚間發佈《關於中山潤田發佈不實信息的嚴正聲明》，指責中山潤田肆意抹黑，捏造、歪曲事實，惡意損害他人聲譽，擾亂上市公司正常經營秩序，嚴重損害上市公司及其他股東利益。

“口水戰”你來我往，“寶能系”率先出手，臨場“換將”。

7月18日晚間，中炬高新公告，李翠旭因個人原因辭去總經理職務。1975年出生的李翠旭，在2019年6月擔任中炬高新的總經理。2018年4月至2019年5月，他任職南玻集團，擔任副總裁。南玻集團曾是“寶能系”旗下公司。

為何在臨時股東大會召開前夕換掉“自己人”？姚振華向時代週報記者解釋，分管財務的管理層存在嚴重瀆職行為，沒有維護公司利益，必須罷免。即使歸屬於“寶能系”，總經理也負有不可推卸的責任。

“罷免他們，是問責。”姚振華對時代週報記者表示。

中炬高新董事會7月17日晚間決議，免去張弼弘副總經理兼財務負責人職務。同時，董事會通過議案，聘任鄧祖明為總經理，聘任孔令雲、秦君雪為副總經理。張弼弘也有“寶能系”背景，鄧祖明、孔令雲和秦君雪當前均在寶能集團任職。

寶能集團官網發佈的聲明稱，中山潤田今年7月17日向廣東省高院就中炬高新相關股東違法違規事項提交民事訴訟材料。廣東省高院立案窗口接案人員接收起訴材料後，7月18日中山潤田再進一步補充材料時，疑似遭到相關股東惡意干擾阻撓，廣東省高院接案人員以訴請的訴訟標的數額構成是否準確為由退拒全案材料，不予立案。

姚振華向時代週報記者表示，火炬集團發起臨時股東大會的目的是“控制董事會”。

“寶能系”處境被動。中山潤田在中炬高新的持股仍可能繼續減少。截至2023年5月28日，中山潤田合計持有中炬高新約7521萬股，100%處於質押狀態。其中，已累計司法標記約6901萬股，佔比91.76%。中山潤田持有的中炬高新股權，有高達九成存在司法拍賣、被動減持風險。

姚振華要保住對中炬高新的控制權，7月24日召開的臨時股東大會是他的關鍵一戰。7月20日下午，姚振華接受了時代週報記者獨家採訪，以下為時代週報與姚振華的採訪實錄（有刪減）：

“自己人”也要問責？

時代週報：為什麼今天特意親自從深圳趕過來？

姚振華：火炬集團、工業聯合及其一致行動人涉嫌惡意通過虛假訴訟、操縱證券，拿三個20年前審計署和證監會已經查得清清楚楚、鐵證如山的虛假交易合同告到了法院，判上市公司賠償25億元和16萬平方米的土地，總價值超過50億元，已超過了中炬高新現有的36億元的淨資產。

現在情形非常嚴峻，中炬高新處於“生死存亡”之際。今天我到廣東高院就是請求高院立即立案，保護上市公司不再次經受摧殘。

時代週報：這些年，你跟火炬集團、鼎暉資本有過溝通或協商嗎？

姚振華：我們從來都是依法履職，從中山潤田進入中炬高新開始，就全力以赴地推動它規範經營，從來沒有傷害過上市公司“一毛錢”。

時代週報：近日中炬高新換掉了“寶能系”的高管，這是為何？

姚振華：7月17號的董事會決議裏有4項，其中一項是要追究此前中炬高新三個土地訴訟敗訴案件中管理層的責任。

首先，財務方面的負責人，嚴重不履職、瀆職，沒有維護公司的利益，必須罷免他。其次，總經理也負有不可推卸的責任，所以總經理引咎辭職。如果總經理不引咎辭職，也應該予以罷免、問責，然後補充相應人員。這完全是基於上市公司的運行規則，維護上市公司利益所做的相關安排，完全合規。

時代週報：7月24日臨時股東大會就要召開，你會出席麼？

姚振華：這個臨時股東大會的召開違法違規的，是一個無效的會議，所做的決議也是無效的決議。火炬集團的監事要違規召開臨時股東會，目的就是要清洗董事會，控制董事會。

時代週報：“寶能系”與火炬集團最核心的矛盾是什麼？

姚振華：不是雙方的矛盾，而是火炬集團涉嫌虛假訴訟、操縱證券。這已經不是我和他們之間的矛盾。上市公司不是哪個股東的公司，它是公眾公司。

（時代週報記者鄧宇晨對本文亦有貢獻）

撰文丨梁春富

編輯丨邱月燁

版式丨陳溪清

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