商湯科技出口管制合規體系建設與優化之道：法規為綱，業務為緯_風聞

走出去智庫觀察

當前，全球地緣政治環境日趨複雜,國際貿易格局變化導致各國不斷加強監管，跨境合規風險成為中國企業國際化經營面臨的重要挑戰，打造強有力的出口管制合規體系是中國企業行穩致遠的必要條件。

走出去智庫 (CGGT) 特約法律專家、商湯科技出口管制合規部高琛顥和蘇萱認為，商湯科技持續秉承“以法規為綱，以業務為緯”的原則，參考中國、美國等多個司法管轄權的出口管制合規體系建設指引，構建起相對科學合理、運轉有序、執行有力的出口管制合規體系。這一體系不僅確保了公司在各司法管轄區出口管制相關法律法規面前的嚴格遵守，同時也為企業的持續發展和全球化戰略提供了堅實的保障。

商湯科技在合規管理方面有哪些經驗？今天，走出去智庫(CGGT) 刊發關於商湯科技出口管制合規的文章，供關注科技企業跨境合規的讀者參閲。

要 點

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

**1、**公司在採購、供應鏈、商務銷售、研發、IT等核心部門設立了出口管制合規聯絡人，並要求不僅應深入理解所在部門的業務流程和操作，也應對公司的出口管制合規政策有着深入的瞭解。

**2、**商湯科技設計並建立三層級制度體系：為確保公司運作符合監管要求，針對全體員工編制併發布了管理層承諾聲明、合規管理手冊等關鍵制度規範，確保所有員工都能夠理解和遵守這些合規要求；識別和管理法規適用場景，針對業務流程進行風險評估和制定標準操作流程；針對特定風險和情況的應對機制，發佈法律合規指引。

3、商湯科技已經制定並實施了一套系統的出口管制合規審計操作規程，以確保出口管制合規管理的持續改進：內部審計部門將出口管制合規專項審計納入年度審計計劃，以檢查制度的執行情況，及時發現並修正任何漏洞與不足。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

一、引言

在複雜和變動的競爭與合作環境中，企業應當根據自身業務實際建立一套系統而規範的合規管理機制，以確保其業務的正常運行符合各種相關的法律原則和合規要求。作為一家根植本土、面向全球的企業，商湯科技在面對這些挑戰時，堅持以法規為綱，以業務為緯，按照中國、美國等多個司法管轄區出口管制合規指引，建成包括管理層承諾、風險評估、受限方篩查及交易審查、物項管轄區審查、出口管制合規手冊、合規審計、記錄保存、違規管理、合規培訓等多個要素的出口管制合規體系，並不斷優化和完善。

本文將結合商湯科技在出口管制合規體系建設中的長期實踐，分析其合規管理的內在運作邏輯和維度，以期對其他企業遵守適用的國內國際出口管制法律法規，營造合規文化和打造強有力的出口管制合規體系提供參考借鑑。

二、管理層的堅定承諾：合規文化營造的源頭活水

企業領導層需要明確其價值導向，以優化企業發展和法規約束之間的平衡，從而推動合規建設。合規文化，作為所有員工共同遵守的價值觀和行為規範，要求他們自覺地遵循相關法規並積極履行合規職責。這種文化的源頭必須來自公司的決策層。以此為依據，商湯科技管理層對建立貿易合規文化賦予了極高的重視。

商湯科技CEO每年至少向全員發佈出口管制合規承諾書，帶頭遵守國內外貿易法規；公司管理層承諾為出口管制合規工作提供足夠的人、財、物資源支持，包括但不限於提供充足的預算，聘請優質的外部顧問以及提供IT工具流程支持等等；要求公司每位員工簽署出口管制合規合規承諾書,遵守出口管制法規與公司相關制度政策，形成全員參與合規建設的共識；管理層以身作則,帶頭學習法規知識,遵守合規制度,發揮表率作用。

在這些舉措的共同作用下,商湯科技形成了“合規為先,業務為本”的企業文化氛圍。

三、專業的合規組織構建：合規實施的有力保障

在商湯科技，構建強大的合規組織是其出口管制合規體系的重要組成部分。為進一步強化出口管制合規體系的建設和運作，特別設立出口管制合規官一職，出口管制合規官由CEO任命，直接向公司副總裁兼總法律顧問報告，以確保能夠獨立、公正地在公司內部執行職務。

同時，商湯科技也專門設立出口管制合規部門，由經過專業訓練，具有豐富法規和實務經驗和行業專業知識的團隊組成。**公司在採購、供應鏈、商務銷售、研發、IT等核心部門設立了出口管制合規聯絡人，並要求不僅應深入理解所在部門的業務流程和操作，也應對公司的出口管制合規政策有着深入的瞭解。**因聯絡人在業務部門與出口管制合規部門直接的橋樑作用，使得合規工作能夠更深入地滲透到每個業務部門，使每個部門都成為公司出口管制合規體系的有機組成部分，並提升了公司出口管制合規工作的效率和效果。

四、嚴謹的制度設計：規範運作的操作指南

合規制度與政策是把法律規範轉化為企業內部規章制度、操作流程的重要工具。商湯科技合規制度設計遵循以下原則：

·立足國內外法規並緊跟更新以企業運作符合監管要求；

·針對業務流程進行風險評估,識別法規適用場景；

·制定標準操作流程,提供明確指引；

·記錄保存完備,確保可追溯性；

·持續更新迭代,與業務共同發展。

基於上述原則，商湯科技設計並建立三層級制度體系：為確保公司運作符合監管要求，針對全體員工編制併發布了管理層承諾聲明、合規管理手冊等關鍵制度規範，確保所有員工都能夠理解和遵守這些合規要求；識別和管理法規適用場景，針對業務流程進行風險評估和制定標準操作流程；針對特定風險和情況的應對機制，發佈法律合規指引。

這三層級制度相互補充，構成了商湯科技的出口管制合規制度設計，使得商湯科技能夠根據不同的業務需求和風險情況靈活調整和應對，同時也保證了合規制度的持續更新和迭代，以適應業務的發展和變化。

五、持續的培訓與教育：合規意識的主動培育

商湯科技深刻理解，培養員工的合規意識及對潛在風險的認識是至關重要的一環。為此，我們精心設計並實施了一套全面且系統的出口管制與制裁合規培訓計劃。

公司要求所有新員工在入職時必須完成全員出口管制與制裁合規培訓，包括出口管制與制裁合規的概念、重要性、公司對此的承諾，以及員工自身的出口管制合規職責等；對於關鍵業務流程崗位的員工進行更深入、專項的培訓。此外，隨着法律法規的更新和業務的調整，公司會根據新情況和新規定開展專題培訓，以確保公司的合規培訓與時俱進。

商湯科技還建立了一套培訓效果評估機制，以檢驗培訓的效果是否達到預期目標。評估要點包括現有運營需求、覆蓋員工比例、知識接受程度和培訓成本等。這一機制強化了培訓內容的應用轉化，併為持續改進培訓提供了依據。

六、系統的風險評估與管理：追求合規體系的魯棒性

魯棒性（Robustness），是指一個系統或算法在面對不確定性和變動時，仍能保持穩定運行併產生正確輸出的能力，涵蓋軟件的健壯性、錯誤處理能力以及安全防護等方面。

針對各個司法管轄區出口管制法規的不斷變化和更新，以及各種可能的挑戰和風險，為確保公司出口管制合規體系的魯棒性，使其能在面對不確定性和變動時，仍能保持穩定運行並持續性發揮作用，商湯科技堅持構建系統化和動態的出口管制合規風險評估及管理機制：

• 建立合規風險庫，收集整理相關出口管制與制裁法規禁止事項及責任後果；

• 進行業務流程出口管制合規風險評估，識別相關法規適用場景，防微杜漸；

• 建立外部信息採集機制，跟蹤出口管制與制裁法規變化並評估影響，第一時間做到外規內化；

• 建立違規舉報與管理制度，樹立合規自律的工作意識；

• 持續優化迭代，形成閉環工作機制，以確保風險評估及管理機制的持續有效性。

七、嚴密的監督與審計：制度執行的持續檢驗

審計是驗證出口管制合規制度執行效果及流程管控成效的重要手段。為了持續推進制度的優化和完善，商湯科技已經制定並實施了一套系統的出口管制合規審計操作規程，以確保出口管制合規管理的持續改進：內部審計部門將出口管制合規專項審計納入年度審計計劃，以檢查制度的執行情況，及時發現並修正任何漏洞與不足。

通過這種制度化的監督與審計，商湯科技實現了出口管制合規管理的持續改進與自我完善，確保了出口管制合規體系始終與時俱進，以適應全球化商業環境的快速變化。

八、結語

總的來説，商湯科技持續秉承“以法規為綱，以業務為緯”的原則，通過上述多個維度，參考中國、美國等多個司法管轄權的出口管制合規體系建設指引，構建起相對科學合理、運轉有序、執行有力的出口管制合規體系。這一體系不僅確保了公司在各司法管轄區出口管制相關法律法規面前的嚴格遵守，同時也為企業的持續發展和全球化戰略提供了堅實的保障。

展望未來，商湯科技將深入推進“合規為先，業務為本”的企業文化，以此為引導，持續優化出口管制合規體系，保證其與不斷更新的法規和持續增長的業務需求同步。通過這樣的方式，為企業的持續繁榮和發展提供堅實的保障，為公司的長期成功和穩定發展注入源源不斷的動力。

來源：道瓊斯風險合規

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