小鵬“不花錢”置換滴滴造車，還有哪些沒花錢的收購案？_風聞

出品|三言Pro

作者|雨辰

今年小鵬汽車的動作相當頻繁，上個月獲得大眾汽車7億美元投資，月交付量也重新上萬，今天又有了大手筆。

今日，小鵬汽車宣佈將發行佔交易完成後總股本3.25%的A類普通股，收購滴滴旗下智能電動汽車項目相關資產和研發能力。

滴滴將成為小鵬汽車的戰略股東，首批股份的鎖定期為24個月。

小鵬預計將於2024年量產首款合作車型“MONA”，定位為15萬價位的A級智能電動汽車。

在這場資本運作中，沒有普通意義上的現金交易，而是以股權置換資產的方式實現。

其實，在資本市場還有很多奇妙的玩法，借這個機會也和大家聊聊。

股換股

“我們還要在一起”

事實上，小鵬滴滴這波操作就是股份支付。一般情況因上市公司股票可以很方便流通，廣義上還可以看做現金買資產。

不過，滴滴獲得的部分股權設置2年的鎖定期，也失去了流通性。

對於戰略投資來説，這種鎖定操作很常見，畢竟不是財務投資，也不是衝着變現去的。

在資本市場上，還有種股權換股權的資本玩法，通過這種方式也可以完成收購。

比較典型的例子是當年攜程和去哪兒的併購案例。

時間拉到2015年10月，攜程通過與百度置換股份的方式，擁有約４5％的去哪兒總投票權。作為代價，百度將擁有攜程普通股可代表約２５％的攜程總投票權。

就這樣去哪兒與攜程算是走到了一起，曾經的不愉快也煙消雲散。攜程進一步鞏固了其在在線旅遊行業的地位。

在這場合並交易中，並沒有涉及現金交易，三方均是上市公司，直接股換股。只不過交易後，百度成了攜程的第一大股東，攜程變成了去哪兒的第一大股東。

這番操作的描述在於，百度依然保持對去哪兒的控制權，還實現兩家旅遊巨頭合力，顯然對百度更有益。

同樣還是與攜程去哪兒有關，合併的第二年，也就是在2016年攜程、去哪兒旗下公寓民宿業務賣給了頭部民宿企業途家。當時採取的方式也基本是股權置換。

股權置換的特點有幾個，比如不需要支付現金；通常發生在有優勢互補需要的企業之間進行，可以迅速提高一方的生產能力和規模；涉及現金交易少、税負較輕以及易於盤活存量資產，在一定程度上避免了企業併購時的資金壓力，更有利於實現雙方資源的整合和企業的跨越式發展。

當然除了股換股這種，還有更加直接的錢換錢，二者的特徵也明顯不同。

錢換錢

“早知道分手是難免的”

近期發生的令人印象深刻就是美團收購光年之外的案例。

今年6月底，王慧文生病住院不到一週，前東家美團便宣佈全資收購光年之外。

對於當時的具體交易細節，筆者在《一文看懂：美團收購光年之外，還有哪些細節？》有詳細的介紹。

其實，此次的收購基本就是美團花真金白銀購買了光年之外的境內外資產，以及承擔了其負債。

光年之外此前的投資者們藉此也順利變現離場，美團接過了光年之外的團隊，王慧文無償轉讓了自己的股權。

不過光年之外因為剛剛成立不久，並沒有什麼業務，所以投資者的錢也沒花多少，都在賬上躺着呢。

所以在投資者拿錢離場後，美團基本實現了平價收購，光年之外賬上的錢和美團花的錢大致一樣。你可以理解成美團用錢換錢，相當於沒花錢。不過這場交易中，王慧文算是帶資進場，淨身退出。

我們很明顯能夠看出這與股換股方式的不同，錢花錢更多是為了滿足投資者退出的需求，真金白銀才是他們最看重的。

這就像公司要關掉了，無論是債權人還是股東這時候只想回血了，錢才是硬道理。

所以大家都論到親兄弟明算賬了，那基本上不是啥好狀態。

看完了上述的兩種容易理解的資本玩法，下面要聊一種特別的資本遊戲，那就是借殼上市或者稱為反向回購。

借殼上市

“我收購我自己”

借殼上市並不是啥新鮮概念，近幾年通過這種方式上市的企業也不少。比如前不久剛上市的交個朋友。

借殼上市理解起來也不難，就是未上市的公司通過收購、資產置換等方式取得已上市公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。

在交個朋友的例子裏，交個朋友的第二大股東李鈞通過資本運作成為上市公司世紀睿科的實控人。

這樣交個朋友就控制了上市公司主體，然後上市公司反過來收購交個朋友，這就是常説的反向收購，實際的子公司收購了實際意義上的母公司。

然後再通過剝離不良資產，將上市公司名字世紀睿科改名交個朋友，將主營業務改成交個朋友的電商業務，交個朋友就實現了名義和實際上的上市。

所以借殼上市就是玩了一手左手倒右手的遊戲，不過這並不意味很容易操作。

因為借殼的公司相當於重新上市，所以也要滿足首發上市的合規要求，其實還是很難的。

在資本運作的過程中，通常為了取得上市公司的控制權，需要付出一定的對價。

但是控制上市公司後，真正去反向購買的過程中可能有對價，也可能是無償的。

在交個朋友的例子中，交個朋友的直播業務就是通過一份獨家運營合作協議，將交個朋友的業績和收益併入到了上市公司。

而如果是一般意義上股權收購，如果數額較大就要有比較麻煩的信披義務，操作也難。

當然，這種適合那種能絕對掌握控制權的情況，如果交個朋友的其他股東中有能夠影響收購決定的，無償就可能不合適了。

在控制權比較複雜的情況下，大家很難達成完全的意見統一，此事出錢肯定比論感情要靠譜。

總之，借殼上市是優質企業加快上市進程的重要方式，尤其是那種剛剛崛起的高成長型公司，減少了很多嚴苛的上市要求。

以上大概就是今天聊到的幾種資本市場的玩法，説的也許不太嚴謹，但大概意思應該沒啥問題。

其實有時候看來高深莫測的商業知識，其實只是包裝了一個精緻的外殼。

背後的邏輯有時並不難理解，最後問一句：你知道淨現值、市盈率市銷率、三角併購都是啥意思嗎？