是否存在產能消化相關風險？萬安科技(002590.SZ)定增事項遭問詢_風聞

2023年9月3日，深交所發佈關於萬安科技(002590.SZ)發佈申請向特定對象發行股票的審核問詢函。

根據《證券法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》（以下簡稱《註冊辦法》）、《深圳證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等有關規定，本所發行上市審核機構對浙江萬安科技股份有限公司（以下簡稱發行人或公司）向特定對象發行股票的申請文件進行了審核，並形成如下審核問詢問題。

1.最近三年，發行人扣非歸母淨利潤分別為2,860.76萬元、-2,399.38萬元、822.12萬元，波動較大。根據發行人《2023年半年度財務報告》，發行人2023年1-6月實現扣非歸母淨利潤1,094.47萬元，同比增長206.74%。截至2023年3月31日，發行人貨幣資金賬面價值為73,609.89萬元，短期借款賬面價值為41,461.78萬元，長期借款賬面價值為11,339.55萬元。截至最近三年末及2023年3月31日，發行人存貨賬面價值分別為50,696.61萬元、67,090.16萬元、69,607.53萬元和75,005.56萬元，佔流動資產的比例分別為21.68%、26.89%、23.65%和26.34%。截至2023年3月31日，發行人長期股權投資賬面價值為5,153.09萬元，包括對蘇打（無錫）網絡科技有限公司（以下簡稱蘇打網絡）、諸暨萬安智行創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱萬安智行）等企業投資。

請發行人補充説明：（1）結合下游需求變化、產品銷售結構、銷售價格和成本變動、毛利率變化、期間費用變動等，説明最近三年扣非歸母淨利潤波動較大且2021年為負的原因及合理性，是否與同行業可比公司一致，相關不利因素是否已減輕或消除（；2）結合公司經營特點、貨幣資金用途等，説明在持有較多貨幣資金情況下有息負債餘額較高的原因及合理性，是否存在貨幣資金使用受限、潛在限制性用途或被其他方佔用等情況；（3）結合存貨構成、賬齡情況、產品價格變化趨勢、同行業上市公司計提情況説明報告期內存貨跌價準備計提是否充分，未來是否存在大額存貨跌價的風險；（4）結合相關財務報表科目及相關股權投資的投資目的、投資時點、認繳金額、實繳金額、業務協同等情況，逐一説明發行人未將對蘇打網絡、萬安智行等相關投資認定為財務性投資的原因及合理性，是否符合《證券期貨法律適用意見第18號》的相關規定；對合夥企業的投資未認定為財務性投資的，結合相關合夥企業的合夥協議約定、對外（擬）投資企業情況、與發行人主營業務的協同性等進一步説明；（5）自本次發行相關董事會決議日前六個月至今，發行人已實施或擬實施的財務性投資的具體情況，是否已從本次募集資金中扣除。

請發行人補充披露（1）（3）相關風險。

請保薦人和會計師核查並發表明確意見。

2.發行人本次擬募集資金不超過72,971.00萬元，用於新增年產50萬套鋁合金固定卡鉗項目（以下簡稱項目一）、新能源汽車底盤鋁合金輕量化建設項目（以下簡稱項目二）和補充流動資金。項目二由發行人控股子公司安徽萬安汽車零部件有限公司（以下簡稱安徽萬安）實施，建成後新增年產80萬套汽車底盤鋁合金輕量化產品的生產能力。項目一及項目二達產年預計分別可實現銷售收入43,000萬元、100,000萬元，預計毛利率分別約為17.55%、18.80%。發行人主要產品產能利用水平較低，2022年各產品產能利用率均低於70%。2023年1-3月，發行人氣壓制動系統產能利用率為45.49%，產銷率為134.85%，產銷率較高主要系存在購入部分外協產品對外銷售。本次發行董事會決議日為2021年12月6日，之後分別於2022年4月、2023年4月及2023年7月對發行預案進行修訂，主要涉及募投項目及投資總額調整。其中，2023年7月將“新增年產20萬套汽車底盤鋁合金輕量化項目”變更為項目二。截至報告期末，公司在建工程主要為“新增年產20萬套汽車底盤鋁合金輕量化項目”及設備安裝工程。申報材料顯示，前次通過內核後未申報的原因為原募投項目“新增年產20萬套汽車底盤鋁合金輕量化項目”未能及時取得環評批覆。

請發行人補充説明：（1）在氣壓制動系統產能利用率較低的情況下，採用部分外協加工的原因及合理性，是否符合行業慣例；

（2）結合市場空間、競爭格局、在手訂單及意向性合同、現有及在建擬建產能、本次產能擴張幅度、同行業可比公司情況等，説明在現有產能利用水平較低的情況下，募集資金擴大產能的必要性，是否存在產能消化相關風險；（3）結合公司在手訂單或意向性合同、競爭對手、同行業同類或類似項目情況，募投項目收益情況的測算過程、測算依據，包括各年預測收入構成、銷量、毛利率、淨利潤、項目税後內部收益率的具體計算過程等，説明募投項目效益測算的合理性及謹慎性；（4）項目二由發行人控股子公司安徽萬安實施的原因，增資價格的確定依據，其他少數股東基本情況，是否和控股股東、實際控制人存在關聯關係，不同比例增資的原因，是否存在損害上市公司利益的情形；（5）多次修訂發行預案的原因及背景，發行人是否已使用自有資金實施相關項目，原募投項目“新增年產20萬套汽車底盤鋁合金輕量化項目”是否屬於項目二的組成部分，該項目相關手續辦理進度情況，是否存在未批先建情形，並進一步説明本次募投項目目前實施進展，募集資金是否包含董事會前投入的資金；（6）結合本次募投項目中預備費、鋪底流動資金、支付工資/貨款、不符合資本化條件的研發支出等情況，説明本次募集資金中非資本性支出構成以及補充流動資金佔募集資金的比例，是否符合《證券期貨法律適用意見第18號》的規定；（7）量化分析本次募投項目新增折舊攤銷對公司未來經營業績的影響。

請發行人補充披露（2）（3）（7）相關風險。

請保薦人核查並發表明確意見，請會計師核查（3）（5）（6）（7）並發表明確意見，請發行人律師核查（4）（5）並發表明確意見。

請發行人在募集説明書扉頁重大事項提示中，按重要性原則披露對發行人及本次發行產生重大不利影響的直接和間接風險。披露風險應避免包含風險對策、發行人競爭優勢及類似表述，並按對投資者作出價值判斷和投資決策所需信息的重要程度進行梳理排序。

同時，請發行人關注社會關注度較高、傳播範圍較廣、可能影響本次發行的媒體報道情況，請保薦人對上述情況中涉及本次項目信息披露的真實性、準確性、完整性等事項進行核查，並於答覆本審核問詢函時一併提交。若無重大輿情情況，也請予以書面説明。

請對上述問題逐項落實並在十五個工作日內提交對問詢函的回覆，回覆內容需先以臨時公告方式披露，並在披露後通過本所發行上市審核業務系統報送相關文件。本問詢函要求披露的事項，除按規定豁免外應在更新後的募集説明書中予以補充，並以楷體加粗標明；要求説明的事項，是問詢回覆的內容，無需增加在募集説明書中。保薦人應當在本次問詢回覆時一併提交更新後的募集説明書。除本問詢函要求披露的內容以外，對募集説明書所做的任何修改，均應先報告本所。

發行人、保薦人及證券服務機構對本所審核問詢的回覆是發行上市申請文件的組成部分，發行人、保薦人及證券服務機構應當保證回覆的真實、準確、完整。

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