1100萬撬動95億IPO，浙江國祥“美妝術”是如何騙過上交所的？_風聞
开甲财经-10-11 16:06
在公眾和媒體不斷質疑之下，浙江國祥上市進程在IPO前夜被緊急叫停。圍繞着浙江國祥上市的諸多疑問，正越來越多。歷史ST公司退市資產二次上市、發行價高昂，券商入股在先，鉅額承銷費在後，公募基金拿基民的錢抬高報價等問題，讓在萎靡市場中備受煎熬的二級市場股民愈發不滿。
浙江國祥原計劃募資7.37億元，但在諸多力量合力推動下，最終募資額高達23.84億元，超募約16億元。浙江國祥的發行市值也將達到95億元。要知道，2022年浙江國祥扣費後的淨利潤只有1.86億元，市盈率高達51.29倍。這意味着，按照目前的盈利水平，浙江國祥要50年才能賺到100億。
更離譜的是，浙江國祥的基礎資產是公司大股東陳根偉夫婦10年花8000萬元收購的，其中，陳根偉夫婦自有資金僅1100萬元，其餘資金都是拆借來的。換句話説，十年時間，陳根偉夫婦用1100萬元撬動了一筆近百億元的IPO生意，收益高達863倍！
實際上，在浙江國祥此次95億元天價IPO引發輿論譁然之前，這家公司已經在資本市場上先後兩次成為資本大鱷的套現和上市工具，陳根偉夫婦不過是青出於藍而勝於藍，追隨了前老闆陳天麟的步伐，只是，陳根偉夫婦的胃口更大，試圖收割的韭菜更多而已。
在這個過程中，監管當然也注意到了。2015年8月，浙江國祥曾掛牌新三板，一年以後，浙江國祥終止新三板掛牌，開始衝刺科創板。但在這裏，浙江國祥顯然遇到了一些困難。2021年7月，浙江國祥撤回申請文件，又開始轉戰上交所主板。這一次，浙江國祥的運氣比較好，一路順利過關。
浙江國祥製冷從2003年在A股主板上市，過去二十年，已經更換了三位控制人（上市公司及主營業務） ，從首位創始人陳和貴及陳天麟父子，到華夏幸福的王文學，再到國祥製冷前董秘陳根偉，浙江國祥製冷的中央空調業務以及它自身的上市公司殼資源，讓三位資本市場玩家賺得盆滿缽滿，但是，他們給予A股投資人的回報卻少得可憐。簡言之，浙江國祥製冷發展史，就是一家殼公司，10年“美妝術”，資本大鱷輪流上陣割韭菜的故事。
這個故事裏的首任贏家就是陳天麟。
賣殼大師陳天麟
這裏有必要先回顧下浙江國祥的早年曆史。
浙江國祥製冷全稱是浙江國祥製冷工業股份有限公司，由陳天麟及其父親陳和貴1993年創立於浙江上虞，該公司一度成為大陸最大户式中央空調和最大風冷式熱泵機組及螺桿式冰水機組製造廠商，也是全球三大列車空調製造廠商之一。2003年12月，浙江國祥製冷在上交所上市，是國內首家A股上市的台資企業，代號600340。陳和貴及陳天麟父子通過此次IPO融資2.73億元。
但是，在浙江國祥製冷A股上市的2003年，浙江國祥製冷一度陷入財務困境。這源於1999年的亞洲金融風暴，陳和貴在台灣的公司虧損巨大，而且無法從銀行拿到貸款。陳和貴回憶説，“當時，國祥公司的財務困難得幾乎是十個瓶子只有六個蓋，根本挪不過來。”而2003年的上市讓浙江國祥制拿到充足的資金，令其起死回生。
不過，上市後的浙江國祥業績並不好。2003年和2004年，公司淨利潤分別為2162萬元和1125萬元。在激烈的價格戰下，2005年開始，浙江國祥開始出現虧損。2005年-2008年，浙江國祥淨利潤分別為-2319萬元、749萬元、-3117萬元、-3853萬元。
2009年 4月 30 日，國祥製冷因兩年連續虧損被上交所實施退市風險警示，股票簡稱“*ST國祥”。2009年6月22日，國祥製冷控股股東與實際控制人陳天麟與幸福基業簽訂《股份轉讓協議》，約定陳天麟將所持國祥製冷21.31%的股份，即3096萬股轉讓給幸福基業，對價為2.2億元。同時，陳天麟辭去董事長一職，由當時的董秘陳根偉接任。
2009年7月9日，國祥製冷公告《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易預案》，擬以重大資產置換及向幸福基業發行股份購買資產的方式，將其現有全部資產、負債置出，同時注入幸福基業持有的房地產開發和區域開發業務資產。
2011年9月，浙江國祥將其全部資產及負債置出，同時注入華夏幸福持有的京御地產100%股權。其中，浙江國祥置出資產的評估淨值為2.66億元，注入資產的評估淨值為16.69億元，置換資產差額為14.04億元。差額部分由國祥製冷以每股3.95元的價格向幸福基業發行3.55億股股份補足。
至此，陳天麟成功賣殼套現。2010年3月，陳天麟移民英國的手續完成，隨後，他和原來的下屬、老鄉陳根偉簽訂了《權利義務轉讓協議》，由陳根偉代為履行《過渡期間合作協議》 的相關權利義務。
陳天麟賣殼套現2.2億元，以及過去十年以顧問費的名義向陳根偉收取了合計近2000萬元的費用（實際是根據2010年國家新規，陳天麟轉讓個人股權應繳納2000萬元個人所得税，陳天麟不甘心，要求華夏基業補償，這筆費用最終由華夏基業經陳根偉間接支付。詳情見浙江國祥上市回覆函披露信息。），陳天麟合計套現2.4億元，
王文學“幸福套現”130億
當然，和借殼浙江國祥的華夏幸福實際控制人王文學相比，陳天麟只能是資本市場的水果刀，王文學才是擅長資本運作、揮舞大鐮刀割韭菜的高手。
2011年9月，國祥製冷重大資產重組完成，正式更名為華夏幸福（600340.SH），王文學的華夏幸福完成借殼上市。
王文學的發家經歷和他的名字一樣充滿了文學傳奇色彩。王文學最早在廊坊市委黨校附近開火鍋店，後來又幹上了給政府樓堂館所裝修的生意。1998年，王文學決定正式轉型房地產開發，成立了華夏幸福。一開始，王文學從事開發商品住宅，後來，在高人指點下，王文學做起工業園區生意，並在2002年與當地政府簽署了固安產業園區開發協議。
“固安模式”是王文學房地產事業的轉折點。華夏幸福與固安縣政府簽署了60平方公里、期限50年的開發協議。藉助產業園區開發的模式，王文學拿到了大量廉價的配套住宅用地，從而將住宅地產生意做的越來越大。2007年，華夏幸福開始將該模式複製到環京地區的河北大廠、香河和懷來，2010年後進一步擴張至長三角、粵港澳、鄭州、西安和成都等地。
2011年上市後，華夏幸福擴張加快。2016年，隨着環京樓市價格飛漲，王文學迎來了事業的高光時刻，華夏幸福迅速成為國內房地產企業前十名。當年，王文學以238億元的身家躋身福布斯中國富豪榜第35位，成為河北首富。
華夏幸福債務壓頂，股價低迷，市值也只剩下79億元，和最高市值1400多億相比，下跌94%。但華夏幸福暴雷，絲毫不影響王文學個人通過股市套現致富。
胡潤研究所在2019年底發佈了一份《套現企業家30強》榜單，其中王文學力壓許家印和孫宏斌，以套現131億元位列榜首。
事實證明，身為老闆的王文學最瞭解華夏幸福。2017年3月，華夏幸福觸及歷史高位。而持有華夏幸福基業84.5%股份的王文學從2017年上半年開始不斷減持。除了減持外，華夏幸福還從股市融資近80多億元。除了2011年借殼上市融資14億外，2016年，華夏幸福增發股份3.09億股，募集資金高達69億元。
1100萬回報高達863倍
和王文學同時從浙江國祥獲益的另一位資本玩家就是目前坐在火山口上的浙江國祥大股東陳根偉夫婦。
陳根偉自1997年起即任職於原上市公司，歷任品保部科長、董事會秘書、董事等職。2009年6月，原上市公司董事長陳天麟辭去國祥製冷董事長，由陳根偉擔任國祥製冷董事長及總經理。2012年9月21日，國祥有限股東幸福基業決定，將其持有的國祥有限100%股權以8000萬元的價格轉讓給國祥控股。至此，國祥有限股東變更為國祥控股，實際控制人為陳根偉、徐士方夫婦。
陳根偉接手原浙江國祥的商用中央空調業務後，原本虧損的業務出現了較大起色。2014年-2016年，公司淨利潤維持在4000萬元左右；值得注意的是，2015年浙江國祥曾掛牌新三板，一年以後，浙江國祥終止新三板掛牌。2016年底，浙江國祥又遞交了A股招股書。2018年1月，浙江國祥主動撤回了IPO申請。
值得注意的是，從新三板摘牌後的兩年，也就是2017年和2018年，浙江國祥的業績變差了。這兩年浙江國祥的淨利潤分別為2942萬元和732萬元。但從2019年開始，浙江國祥的業績再次扭轉，且越來越好。而2020年11月25日，浙江國祥再次遞交了招股書，這一次，浙江國祥衝刺的是科創板。2021年7月，浙江國祥再次撤回申請文件，又開始轉戰上交所主板。
在這個過程中，浙江國祥和陳根偉看上去就像一個在賭場裏玩老虎機碰運氣的遊客一樣，把國內所有能上市的場所都嘗試了一遍，手氣不好就嘗試下一台機器，最終，陳根偉在上交所主板遇到了好運氣，中了大獎。
浙江國祥最初計劃募資7.37億元。但根據最終發行價和發行數量，陳根偉將募資23.84億元，超募約16億元。按照發行後總股本計算，浙江國祥IPO市值約95億元。
這個IPO估值高得不合常理。招股書顯示，浙江國祥2020年、2021年、2022年營收分別為10.18億元、13.4億元、18.67億元；淨利分別為1.21億元、1.15億元、2.62億元；扣非後淨利分別為9979萬元、1.01億元、1.86億元。由此可知，浙江國祥按照2022年計算的市盈率高達51倍。
作為一家生產銷售商用中央空調的二三線公司，浙江國祥不僅遠遠落後於國內的商用空調巨頭格力電器、美的、海爾，與國際巨頭大金、日立、麥克維爾、東芝等更是差距懸殊。然而，格力電器的市盈率為8倍，海爾電器市盈率為12倍，大金工業的市盈率也只有23倍。
但是，陳根偉、徐士方2012年向幸福基業支付8000萬元收購國祥有限 100%股權，其資金來源中，實際只有1100萬元為自有資金，另外的部分均為拆借所得。
由此計算，過去十年內，陳根偉、徐士方僅用1100萬元就撬動了一樁價值近100億的IPO生意，而兩人的賬面獲利高達62億元，增值了863倍。
除了A股，陳根偉、徐士方夫婦在哪裏還能實現這樣的神話？
這樣一家公司，竟然能順利獲得通行證，進入A股肆意收割散户，背後的機制是否合理？對所有二級市場投資人是否公平？這值得所有人反思。
新經濟IPO查閲了浙江國祥在上交所科創板和上交所主板的所有招股文件及問詢函，發現兩份問詢函涉及的問題並不相同，科創板問詢函觸及了抽屜協議、實際控制人等極為敏感的問題，而浙江國祥的回覆並不充分。而在後來的上交所主板問詢函中，涉及的大多是常規問詢。這份問詢函含金量相比科創板問詢函顯然是遜色的，對於公眾關注的很多問題並沒有提出進一步的追問。
新經濟IPO也注意到，10月7日晚，上交所發佈公告稱，針對近期有自媒體關注浙江國祥存在同一資產二次上市、發行定價較高等情況，上交所在審核中已予以關注，進行了專門問詢。目前，浙江國祥已暫停IPO發行程序。上交所將針對自媒體反映情況，對浙江國祥開展一次專項核查。
這份回應説明，上交所也意識到，此前的問詢是不足的，浙江國祥這家公司由於歷史問題比較多，此次倉促上市存在諸多疑點。監管部門緊急剎車也是對投資人、對資本市場負責的舉動。接下來，浙江國祥有必要針對公眾和市場的關切和疑問，給出更為充分的信息披露和説明。