無錫晶海IPO：藏在關聯交易和境外交易裏的財務風險_風聞

2023年10月9日，無錫晶海氨基酸股份有限公司(以下稱“無錫晶海”)獲得北交所IPO註冊批覆，保薦機構為東方證券。 

無錫晶海是一家專注氨基酸產品研發，生產與銷售的國家級“專精特新”小巨人企業。主要產品包括支鏈氨基酸（異亮氨酸、纈氨酸、亮氨酸）、色氨酸、苯丙氨酸、脯氨酸等，可應用於保健品、日化產品、食品等領域。根據招股書披露，公司在國內氨基酸原料藥市場佔有率超過30%，位於全國前列。

氨基酸是構成蛋白質大分子的基礎結構，與動物生命活動有關，在飼料、食品、醫藥、培養基、保健品等營養健康領域發揮着至關重要作用。隨着全球經濟的發展，尤其在發達國家以及其他較發達的經濟體中，人們更加註重營養攝取，追求更加健康的高質量生活，世界氨基酸工業得以迅速成長，氨基酸應用領域不斷延伸。

無錫晶海成立於1995年5月9日，於2016年3月17日在全國股轉系統掛牌並公開轉讓，於2022年5月23日調至創新層，公司位於江蘇省無錫市錫山區東港鎮港下。

東港鎮位於無錫市東北部，與江陰、常熟接壤，是無錫市城市“一城、兩核、三片、六組團”規劃中的組團城鎮之一。通過近年來的發展，東港鎮形成了以紡織服裝、機械(電力)裝備、橡膠輪胎為支柱的傳統產業，以新材料、生物醫藥、新能源為代表的新興產業，而無錫晶海地理位置優異，對其業務發展較為有利。

無錫晶海在2020年、2021年、2022年營業收入分別為2.66億元、3.84億元、3.87億元，複合增長率達19.94%；淨利潤分別為4937.43萬元、7395.71萬元、6435.01萬元，淨利潤比對去年有所下調，而毛利率分別為32.37%、33.67%、31.89%。

李松年直接持股佔比 82.82%，為公司控股股東、實際控制人，1995年5月便就職於無錫晶海，並擔任執行董事和總經理職位，從成立伊始公司就立足於氨基酸的研究與開發，堅持以科技創新為導向促進企業發展。不過經過仔細研究，依然能發現公司存在多個問題需關注。

漠視生產安全，違規排放被重罰

根據招股説明書顯示，無錫晶海生產經營中涉及廢水、廢氣、固廢、危廢等環境污染物，對於公司而言更應認真對待生產安全和排放檢查，但遺憾的是無錫晶海似乎對於環保問題格外漠視，此前還曾因為違規排放污染物被環保局處以重罰。

根據公開資料顯示，無錫晶海於2020年11月17日收到《無錫市生態環境局行政處罰決定書》（錫山環罰決〔2020〕177號），無錫晶海因涉嫌違規排放水污染物被罰款30萬元。處罰書中認定：公司將清水池出水不經設施排採樣口直接排入污水總排口，不正常運行水污染防治設施，以逃避監管的方式排放水污染物。

另外，無錫晶海在生產及化驗分析過程中需要使用危險化學品而存在儲存危險化學品的情形。根據《危險化學品安全管理條例》第二十二條第一款的規定，生產、儲存危險化學品的企業，應當委託具備國家規定的資質條件的機構，對本企業的安全生產條件每3年進行一次安全評價，提出安全評價報告。

2021年8月3日，無錫晶海因未按照規定對安全生產條件定期進行安全評價，被無錫市應急管理局依據《危險化學品安全管理條例》第八十條第（一）項的規定處以人民幣96250元罰款的行政處罰。根據《江蘇省安全生產行政處罰自由裁量適用細則》規定，無錫晶海違規行為屬於第二部分“化工和危險化學品類”第一百九十八條規定的“第三檔”情形。2020年，公司退休返聘人員因突發疾病意外身亡，公司支付補償款102萬元。由此可見，無錫晶海不僅環保意識淡薄，而且安全生產意識也有待提高。

關聯交易涉嫌利益輸送？

深圳中科欣揚生物科技有限公司是一家利用合成生物學技術生產生物科技產品的企業，主營業務包括生物合成化妝品原料。2017年4月，中科欣揚啓動穀氨酸棒桿菌異源合成四氫嘧啶產業化項目，2018年7月，中科欣揚完成通過菌種發酵合成四氫嘧啶的小試。但其自身不具備此類產品的產業化能力及經驗，故其開始尋找具備產業化綜合優勢的廠家合作，滿足日益增長的市場需求。

經校友蔡立明和寧健飛推薦，2019年初，中科欣揚和無錫晶海經協商後達成合作意向，與蔡立明、寧健飛合資設立無錫晶揚生物科技有限公司（以下簡稱：晶揚生物），中科欣揚以知識產權出資。值得注意的是，蔡立明同時是無錫晶海董事兼副總經理、核心技術人員，寧健飛系無錫晶海核心技術人員。

而截至報告期末，無錫晶海持有晶揚生物32.92%股份，蔡立明和寧健飛通過持有無錫市晶弘管理諮詢合夥企業（有限合夥）間接持有晶揚生物股份。根據申請文件，無錫晶海2020年、2021年、2022年1-9月分別向晶揚生物銷售依克多因（四氫嘧啶）金額分別為101.03萬、363.37萬元、745.49萬元，毛利率分別為89.50%、89.50%和90.03%。

中科欣揚表示，四氫嘧啶市場售價約4000元/千克，無錫晶海銷售給晶揚生物價格約1000元/千克。根據晶揚生物的銀行流水，無錫晶海系晶揚生物唯一供應商，晶揚生物下游最終銷售方主要為日化品研發和銷售公司。

北交所曾在首輪問詢中，要求公司説明關聯交易的公允性，並對比非關聯方銷售定價方式説明關聯銷售公允的判斷依據是否充分。無錫晶海表示，公司對晶揚生物的售價遠低於晶揚生物進一步對外銷售的市場價格，一是為了保障合作方中科欣揚的利益，將很大一部分利潤留給晶揚生物，使晶揚生物亦保持了較高的70%左右的毛利率水平；二是公司同時通過持有晶揚生物32.92%的股權獲取投資收益。

在對比非關聯方銷售定價方式方面，無錫晶海表示，公司與中科欣揚合作生產產品，公司雖然掌握着工業化量產四氫嘧啶的生物製造工藝，但中科欣揚和晶揚生物則掌握着四氫嘧啶的相關專利及客户資源，故銷售價格由合作雙方談判協商確定，需低於市場價格。而公司向第三方銷售氨基酸產品，則擁有自主定價權，可根據供求關係以市場價格銷售產品。

境外貿易數據異常

報告期內，無錫晶海境外銷售收入佔主營業務收入比例分別為41.54%、45.57%、54.47%和53.57%，公司國內客户主要為下游製劑廠商，銷售為直銷模式，境外客户以貿易商為主，銷售主要為貿易商模式。根據問詢相關內容回覆來看，對於貿易商銷售收入，保薦機構未進行現場訪談，終端客户信息未提供，收入真實性穿透核查內外銷各15筆且獲取簽收單/提單比例不足5%，未見境內客户的簽收單，多數樣本未見物流單據，外銷未見境內運輸段的物流單據。中介機構問詢回覆仍未明確説明對內外銷物流單據的核查情況。

而根據招股書與無錫晶海2023年3月披露的財務報告及審計報告來看，江陰昌科化工有限公司於2019年成立，當年便成為無錫晶海供應商，社保繳納人數僅1人。2020—2022年，其一直是無錫晶海前五大預付款對象。無錫晶海2020年預付江陰昌科43.38萬元貨款，截至2022年年末仍未到貨。

富瑞華、梅花生物是無錫晶海供應商。無錫晶海直接向梅花生物採購異亮氨酸粗品、亮氨酸粗品，但針對需求量更大的脯氨酸粗品，無錫晶海卻通過富瑞華向梅花生物採購。2020年至2022年，無錫晶海經由富瑞華採購的脯氨酸粗品金額為1633.53萬元、1825.60萬元、2083.31萬元，富瑞華也據此一直是無錫晶海報告期內第一大供應商。

富瑞華旗下包括南通南瑞貿易有限公司和上海富瑞華生物科技有限公司兩家公司。經查詢發現，南通南瑞於2004年成立，註冊資本150萬元，社保繳納人數1人；上海富瑞華於2019年成立，註冊資本100萬元，社保繳納人數1人。根據招股書顯示，無錫晶海與富瑞華的合作始於2005年，但工商年報顯示，在2019年6月之前，南通南瑞的經營範圍為“飼料、飼料添加劑、蔬菜、花卉、包裝種子、種苗、農副產品、化工原料及產品（危險品除外）、園林機械、建築材料、服飾、針紡織品的銷售”，2019年6月之後才增加食用品氨基酸業務，2023年5月又取消了相關業務。

值得注意的是，無錫晶海的合法合規意識也相對薄弱。據（2013）淮刑初字第00033號判決書，2004年11月21日，蘇某某、張某某以海通公司名義為無錫晶海虛開4份增值税專用發票，虛開税額47229.05元，並已全部被抵扣。

據（2014）錫法港民初字第0644號判決書，蔣某某是無錫晶海實控人李松年的朋友，因經營需要，與李松年聯繫後向無錫晶海協商借款，無錫晶海於2011年出借給蔣某某1102.48萬元。據（2017）蘇0205執46號判決書，相關借款尚有542.48萬元及相應利息未能追回。

另外，網傳中植系暴雷規模超恒大，無錫晶海曾受“中植系”風波影響於8月暫緩上會審議。據悉，無錫晶海持有中融信託發行的信託產品餘額為8000萬元，其中7000萬元已到期兑付，期後新增1000萬元，截至目前尚餘2000萬元未到期。

“中植系”暴雷對無錫晶海的後續影響，還需要繼續保持關注。