比電視劇更精彩,一場極限拉扯的醫藥併購案背後_風聞
氨基观察-生物医药新时代的商业智库和价值灯塔10-30 10:49
2023年10月5日,彭博社的一則報道讓不少醫藥人為之震驚。
該報道稱,賽諾菲正在探索收購Mirati的可能性。消息一出,Mirati暴漲45%。
事實上,梳理整個脈絡,誰也無法知曉,這是不是Mirati當時放出的煙霧彈,但該消息對於Mirati的賣身,的確起到關鍵作用。
看到這一消息,Mirati真正的買家BMS緊張了。
次日,BMS就給出了一份新報價,即以58美元/股的價格收購Mirati,外加一筆與FDA接受Mirati的MRTX1719申請相關的12美元CVR。
基於這項CVR,Mirati股東將有獲得額外10億美元的機會。條件是,在10月8日之前宣佈雙方的合作。
雖然這一現金報價,比BMS最初的報價低了一半,也並非Mirati預期的高價。但經過權衡各種利弊,Mirati董事會通過了這項併購合作。
實際上,這個插曲,只是Mirati這次賣身過程中的一個小波瀾。
在過去一年半時間裏,為了賣出一個好價格,Mirati與BMS不斷周旋,交易提案與反提案,來來回回共計14次,這還不包括Mirati指示財務顧問,多次與其他三家大藥企就潛在收購的溝通。
這背後的故事可能比電視劇還要精彩。本文也將把重點放在近兩年的Mirati收購事件上。
當然,回顧這起交易,不僅是因為談資,更重要的是從過往看現實,從現實中汲取經驗與教訓。
/ 01 / 早期談判
這場併購案的開始,Mirati以極高的姿態佔據絕對主導權。
Mirati在最近的一份證券文件中表示,早在2020年10月,Mirati就與BMS和另外兩家名為甲方和乙方的全球製藥公司簽訂了保密協議。雖然Mirati偶爾會與這三家公司分享其業務信息,但只有BMS提出了收購建議。
2021年,安進憑藉KARS抑制劑Lumakras獲得FDA的加速批准,這是全球首款獲批上市的KRAS靶點藥物,市場為之躁動不已。
當時,在KRAS G12C抑制劑的競爭中,Lumakras最大的競爭對手之一,便是來自Mirati的核心管線Adagrasib。
然而,當BMS第一次向Mirati示好之際,Lumakras後期臨牀數據的“拉胯”,使得市場更看好Adagrasib,這讓Mirati在談判中處於強勢地位。
2022年3月23日,BMS CEO向Mirati給出收購報價,125美元/股,條件是進一步盡調。該報價比Mirati的前收盤價高出46.2%。這也是BMS與Mirati收購故事的正式開端。
第二天,Mirati就召開董事會,高管以及聘請的併購律師、被譽為“最佳投資銀行”的Centerview,一起討論BMS的收購提案。但董事會認為BMS的誠意不夠,也就是報價不夠高,不能讓其進一步盡調。
拒絕BMS第一次報價的同時,董事會還讓Centerview去聯繫甲公司,試探對方的收購意願。
4月5日,BMS提高了現金收購報價,140美元/股的價格,比上一輪報價高出了12%,比Mirati前收盤價高出了57.8%。
當時的Mirati成立了一個董事會交易委員會,為的就是方便對潛在戰略交易進行有效審查和評估。隨後董事會又召開了會議,認為BMS的報價雖有誠意,但還是過低,他們願意向BMS提供更多盡調材料,重點是Adgrasib和其他候選管道的最新臨牀數據,希望以此獲得更高的報價。
隨後雙方開始了幾個月的談判,Mirati還與其他潛在的收購者進行了接洽。
在這幾個月裏,新的數據不斷從安進和Mirati,以及諾華等公司流出,但變故與反轉也隨之而來。
/ 02 / 變故不斷
不到收購落定的最後一刻,誰也不知道會發生,尤其是在創新藥這一本就風險常態化的領域。
**Mirati遇到的第一個變故,便是其12月5日公佈的KRYSTAL-7 2期試驗和KRYSTAL-1 1b期隊列的初步結果。該臨牀,**評估了adagrasib聯合K藥一線治療所有PD-L1亞組中攜帶KRASG12C突變NSCLC患者的療效。
雖然這些數據證明了KRAS G12C抑制劑和PD-1/L1免疫檢查點抑制劑聯用方案的耐受性和可行性,但二級市場並不買賬,Mirati股價直接腰斬。
在數據公佈前幾天,BMS剛剛給出了一個新報價,再次將價格降至124美元/股。計劃趕不上變化,Mirati股價暴跌後,BMS和甲公司決定不再推進收購事項。
**然而,僅僅過了幾天,新一輪談判就開始了。**原因是,12月12日,Mirati宣佈adagrasib獲得FDA加速批准上市,用於先前至少接受過一次全身治療的KRAS G12C突變的局部晚期或轉移性非小細胞肺癌成人患者,成為繼安進Lumakras後全球第2款上市的KRAS抑制劑,商品名為Krazati。
在Krazati批准後,BMS迅速改變了策略。12月21日,BMS提出在不包括中國的全球範圍內共同商業化Mirati的KRAS抑制劑。**這筆交易可能會讓Mirati獲得5億美元的預付款,外加高達4.85億美元監管里程碑,以及4.5億美元基於銷售的分成。**BMS的提案還提出了溢價購買一些股份。
對於這個方案,Mirati在其證券文件中解釋説,Mirati董事會並不認為Krazati的全球合作伙伴關係是“實現股東價值最大化的有吸引力的戰略選擇”。
換言之,以一個有競爭力的價格被併購,才是他們的目標。
然而到了2023年,Mirati遇到了更多的挫折,收購談判也進展的磕磕絆絆。
事實上,過去幾個月,市場對Krazati和KRAS抑制劑類的長期價值的懷疑持續增加。
今年3月,BMS和另一家大藥企乙公司,表示有興趣收購Mirati,但是它們都希望看到更多關於Krazati在一線NSCLC中使用的成熟數據。
只是,看過一些數據後,BMS和乙公司都決定暫停推進收購事項,甲公司則由於自身戰略早已不再考慮收購Mirati。
到此時,Mirati基本已經失去了談判的主動權,期間其股價也由去年12月的90美元/股跌至了40美元/股,又一次腰斬。
屋漏偏逢連夜雨,自5月開始,Mirati的壞消息不斷,先是5月24日,Mirati宣佈Adgrasib與Opdivo聯合治療相比多西他賽化療沒有顯著提高二線/三線NSQ-NSCLC患者的生存期。
這也就意味着,在這項名為SAPPHIRE的研究中,Adgrasib沒有達到OS的主要終點。
兩個月後,Mirati再次宣佈,歐盟拒絕了Adgrasib用於治療KRAS G12C突變的晚期非小細胞肺癌患者。
一盆盆冷水澆下來,投資者對於KRAS G12C的期待也幾近消失殆盡。
8月,Mirati時任CEO決定離任,這一度讓市場對公司產生各種擔憂。
好的一點是,幾乎同一時間段,Mirati對外宣佈計劃,在具有高水平PD-L1表達的KRAS G12C非小細胞肺癌癌症患者中,進行Krazati-Keytruda聯合用藥的3期試驗。
此前公司公佈的一份對PD-L1高表達患者的最新分析,Krazati和Keytruda聯用顯示出63%的確診總有效率。Mirati表示,這“顯著高於”Keytruda作為單一療法歷史上觀察到的39%至45%的範圍”。
Mirati希望用更長的時間證明Krazati。
/ 03 / 平衡點
臨牀失敗、監管受挫、高管出走,一連串的變故,讓Mirati沒有太多選擇。
它又回到了“起點”,董事會告訴管理層,要與其他公司就Krazati建立潛在的全球合作伙伴關係。而就在幾個月前,董事會剛剛拒絕了BMS這一提議。
更糟糕的是,Mirati此前聯繫過的幾家大藥企都對此不感興趣。或許,Mirati走到了近幾年的最低谷。好在。公司在此期間“低價”完成了一輪融資,這讓其財務狀況不至於太糟糕。
轉機發生在8月底。
8月27日開始,當時BMS的Caforio聯繫了Mirati領導層,提出以每股64美元的價格收購Mirati的所有流通股,而前一天的股價為37.02美元/股。
而在回覆BMS之前,Mirati還指示其財務顧問與甲、乙公司溝通,告知Mirati正在考慮另一方的收購。
顯然,**Mirati希望更多人蔘與“競拍”,只可惜甲、乙公司拒絕了它。**也就是説,只有BMS還願意留在談判桌上。
Mirati董事會表示,如果BMS將報價提高到82美元/股,他們才願意考慮。BMS的回應是66美元/股,外加兩項每股5美元的或有價值權利(CVR)。
Mirati再次提出還價,BMS將價格上調至68美元/股,無CVR,並表示很難進一步提高報價,希望在兩週內宣佈交易。
Mirati妥協了,決定推進併購盡調事項。但是就當BMS完成盡調後,它們決定修改報價,降至56美元/股,及一筆每股10美元的CVR。
也正是在BMS與Mirati關於CVR討價還價之際,“賽諾菲正在探索收購Mirati”的傳聞以極為微妙的節點出現,最終讓這場併購案快速走向終點。
而經過一年半的反覆談判、拉扯,它們終於找到了達成交易的那個平衡點。
在這起併購案中,BMS急切需要新的管線,Mirati則一直輾轉大藥企,尋找戰略合作、賣身的機會。它們之間近兩年的交鋒,又是一起鮮活的創新藥併購商業案例。
相比鉅額併購案最後落定的數字,每一起案子背後的故事更加精彩。而Mirati的經歷,告訴我們,儘早學會向現實低頭,或許並不是一件壞事。
/ 04 / 來自拉鋸戰的啓示
今年醫藥圈鉅額併購案不斷,動輒幾十億美元、上百億美元。
前有輝瑞收購Seagen,後者籌謀三年將自己賣出一個高價,現有BMS收購Mirati,前後談了一年半,改了三種交易結構,最終的交易價格被Mirati“作”低了一半。
這就是併購案曲折又精彩之處。
每一起案例都是一場沒有硝煙的戰場,談判桌上你來我往的交鋒,最難莫過於是交易價格的談判。買賣雙方的博弈很微妙,一個要賣一個要買,雙方的判斷肯定不同,總要論證買和賣的理由。
尤其買方想買,一定要搞清楚賣方到底成色如何,因為誰都不願意做接盤俠。至於賣方,不到萬不得已,總是希望估值高一點,再高一點。
雖然BMS收購Mirati的交易金額不是最大的,但其背後的故事卻足夠曲折,也足夠能反映出biotech在寒冬中的掙扎與努力。
就像一場拍賣會,一個人出價了,拍賣官仍會在場內四處觀察與遊説,期待在落槌前,得到更多更高的報價。
預料之中與意想之外的變故,商業收購的經典手法與創新藥的常態風險穿插其間,左右着買賣方的談判主動權。當然,總會有一個觸發點,將它們拉向可交易的那個平衡點。
Mirati這場充滿曲折的賣身過程,或許也是國內biotech當下需要關注的。
