立案調查！夢潔股份內亂何時休？_風聞

來源：素芬看市

作者：觀察員

繼夢潔股份因創始人姜天武和主要股東陷入債務危機易主後，企業動盪不斷。

先是第三季業績扭虧為盈可喜可賀，但上升到行業視角，盈利能力仍待提升，而且，董事不承認第三季報告的真實性，投出棄權票；緊接着，夢潔股份連發兩份公告，爆出大股東涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案。

由此牽出，去年那場神秘收購實控人信息披露不真實，背後“金主”或涉非法集資等問題。夢潔股份的未來發展，似乎更加曲折了。

夢潔股份內亂不止

大股東及實控人被立案

11月6日晚間，夢潔股份連發兩份公告，均涉及擁有表決權第一大股東長沙金森新能源有限公司（以下簡稱金森新能源）。

一是金森新能源收購夢潔股份3.85億元收購資金中，3.35億元來自劉必安安排的相關方，金森新能源在夢潔股份詳式權益變動報告書中關於控股股東和實際控制人的信息披露不真實，湖南證監局擬責令金森新能源改正，並對金森新能源採取出具警示函的監管措施。

二是金森新能源以及簽署金森新能源部分股份《代持股協議書》的受託方李國富和委託方劉必安因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。

而一紙行政處罰事先告知書，曝光了夢潔股份最大股東代持的秘密。

夢潔股份自去年8月正式易主，上述相關人員中，李國富為夢潔股份的實控人，但此次被查出，金森新能源收購夢潔股份3.85億元的資金裏，李國富並未實際出資。換言之，金森新能源背後的實控人另有他人。

實控人信息披露不真實

具體來看，李國富持有金森新能源42.623%的股權，李國富與劉彥茗簽署《一致行動協議》，李國富實際可支配金森新能源75.4099%表決權。

｜來源：夢潔股份詳式權益變動報告書

湖南證監局查明，2022年6月21日，李國富與劉必安簽署《代持股協議書》，協議書載明劉必安委託李國富持有金森新能源股權，委託持股比例42.62%。

2022年3月10日，劉彥茗與劉必安簽署《法定代表人代持協議》《股權代持協議》。

《法定代表人代持協議》載明，劉必安系金森新能源實際法定代表人，劉必安委託劉彥茗作為掛名法定代表人。

《股權代持協議》載明，劉必安委託劉彥茗作為代持人，持有金森新能源 32.78689%股權。

收購資金來源披露不真實

湖南證監局查明，金森新能源收購夢潔股份3.85億元的資金，有3.35億元來自劉必安“安排的相關方”，李國富、劉彥茗未實際出資。

2022年6月29日，夢潔股份公告稱，近日，公司實際控制人、第一大股東姜天武以及李建偉、李菁等股東，與金森新能源簽署《關於湖南夢潔家紡股份有限公司之股份轉讓協議》。

根據上述協議，姜天武及李建偉、李菁等股東，擬將所持夢潔股份的相關股份，轉讓給金森新能源，轉讓價款合計3.85億元。

｜來源：夢潔股份公告

夢潔股份詳式權益變動報告書顯示，本次權益變動資金，全部來源於金森新能源的合法自有及自籌資金，不存在代持、結構化安排、通過資管產品等形式獲取，也不存在直接、間接使用上市公司及其關聯方資金的情況。

｜來源：夢潔股份詳式權益變動報告書

根據相關協議，上述交易完成後，金森新能源持有夢潔股份7700萬股股份，占夢潔股份總股本的 10.17%。

｜來源：夢潔股份公告

股份轉讓完成後，李建偉、李菁等股東，擬將其餘所持夢潔股份的股份表決權委託給金森新能源；姜天武擬放棄剩餘所持夢潔股份的股份表決權。

通過上述交易，金森新能源將成為夢潔股份擁有表決權的第一大股東，李國富將成為夢潔股份實際控制人，對應表決權股份比例19.77%。

金森新能源成立於2022年3月9日，註冊資本6100萬元，經營範圍包括：太陽能發電技術服務、太陽能熱發電產品銷售、新材料技術推廣服務、新材料技術研發等。

湖南證監局認為，金森新能源的上述行為，違反了證券法第七十八條、八十條，《上市公司收購管理辦法》（證監會令第166號）第三條的相關規定。

其中，《上市公司收購管理辦法》第三條規定，信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

根據《上市公司收購管理辦法》第七十六條規定，湖南證監局擬責令金森新能源改正，並對金森新能源採取出具警示函的監管措施。

在改正前，金森新能源對持有或實際支配的夢潔股份的股份，不得行使表決權。

神秘人劉必安或涉非法集資

上述可見，神秘人劉必安屢屢操控夢潔股份相關事宜。

其實早在夢潔股份易主後，市場就有傳言金森新能源的收購資金來自一個名叫中戰華信集團的企業，近期中戰華信集團“爆雷”，導致本場收購爛尾。

中戰華信集團有限公司的法定代表人，正好名為“劉必安”，與上述湖南證監局查明的金森新能源實際出資人劉必安重名。

｜圖片來源：企查查

值得一提的是，今年8月5日，長沙市公安局開福分局官方微信公眾號發佈警情通報稱：“8月3日，長沙市公安局開福分局依法對中戰華信集團有限公司在湘子公司非法集資行為立案偵查。經查，中戰華信集團有限公司在湘子公司違反國家金融管理法律規定，向社會公眾非法吸收資金，數額巨大。”

｜長沙市公安局開福分局警情通報

該通報還稱，中戰華信集團的法定代表人劉某安、高管浦某等一批涉案嫌疑人已被依法採取刑事強制措施。此處的“劉某安”，即為“劉必安”。根據早前媒體報道，“劉必安”為湖南珠寶商人。

查詢中戰華信集團官網發現，該集團自稱“隸屬於中央編辦依法登記的事業單位——輿情戰略研究中心，是國家事業單位全資控股企業”。

｜中戰華信集團官網截圖

此外，多家上市公司歷史公告顯示，中戰華信集團以及“劉必安”在2018年至2019年期間在A股市場較為活躍，中戰華信集團早前曾嘗試入股紅宇新材（現華民股份（300345.SZ，股價8.13元，市值46.96億元））、凱迪生態（已退市），並嘗試與塔牌集團（002233.SZ，股價7.44元，市值88.71億元）合作成立投資基金。

**中戰華信集團在資本市場的每一次涉獵，都引起當時市場對其“國家事業單位全資控股企業”或是“國企”身份的質疑。**上述幾次資本運作最終並未能成功實行。而目前，中戰華信集團的控股股東輿情戰略研究中心也已經未能找到權威官網，事業單位身份存疑。

**值得一提的是，就在8月5日中戰華信集團因非法集資被通報的4天后，金森新能源的全部股權就被司法凍結。**據夢潔股份8月23日公告，公司實際控制人李國富、董事劉彥茗以及監事林可可（三人均為金森新能源股東）持有的金森新能源合計100%股權被司法凍結，凍結開始日期為8月9日，凍結申請人正是發佈警情通報的長沙市公安局開福分局。

｜夢潔股份公告截圖

此外，9月9日，夢潔股份公告稱，金森新能源持有的夢潔股份2.24%股權被長沙市開福區人民法院進行司法再凍結。

**而根據上述查明事實，若金森新能源、夢潔股份真正的實際控制人為劉必安，那麼長沙市開福區警方和法院本次凍結相關股權，即為凍結劉必安名下資產。**這是否如警情通報所言，是對中戰華信集團相關非法集資行為“進一步加大案件偵辦和追贓挽損力度”的舉措？這場撲朔迷離的交易和鬧劇，還有很多謎題待解。

多期財報被董事提出異議

作為國內知名的家紡品牌，近幾年來夢潔股份的股東內部問題不斷。

資料顯示，夢潔股份歷史可以追溯至創立於1956年的長沙市被服廠。1987年，32歲的姜天武接任長沙被服廠廠長一職。後來長沙被服廠通過改制，姜天武成為夢潔股份的實際控制人，並於2010年帶領公司在深交所上市。

數據顯示，2022年，夢潔股份再次虧損。當期公司實現營業收入20.33億元，同比減少17.46%；淨利潤和扣非淨利潤分別為-4.48億元、-4.78億元。

2023年以來，隨着下游市場消費的回温，夢潔股份的經營業績明顯改善。前三季度，夢潔股份實現營業收入14.62億元，同比增長4.77%；淨利潤和扣非淨利潤分別為3125.77萬元、2615.02萬元，同比增長131.87%、125.34%。

但此份三季報卻被金森新能源方面的董事提出異議，並對夢潔股份的三季報表決“棄權”。

公告顯示，夢潔股份董事陳潔、羅庚寶因無法保證第三季報告的真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，投出棄權票。另一方面，夢潔股份的負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）則聲明，季報中的財務信息真實、準確、完整。

在此之前，夢潔股份的2022年年報和2023年半年報等多期報告，均被陳潔等董事提出質疑，並投出棄權票。

股東內耗問題或將迎來破局

董事問題源自2017年，為了推進定增順利落地，姜天武等與信託機構簽署了差額補足的定增兜底協議。但2021年，由於定增兜底協議觸發，姜天武方面形成了兜底債務。為了緩解資金緊張的局面，2022年，姜天武向金森新能源出讓了夢潔股份的控制權。

即便已經易主，但2022年10月，因夢潔股份及多名高管存在業績預告違規、控股股東及其他關聯方資金佔用、違規對外提供財務操作等多項違規行為，深交所對夢潔股份及相關當事人姜天武等給予通報批評處分的決定。

之後不久，夢潔股份及姜天武以及公司多名高管被證監會立案。2022年12月，夢潔股份、姜天武等被湖南證監局給予警告以及不同金額的罰款。

而金森新能源入主之後，即便夢潔股份經營業績回温，但公司內部糾紛再次升級。

易主後的夢潔股份，於2023年2月迎來董事會換屆，新一任董事會的11名成員中，金森新能源提名的董事佔據了6席。

不過，金森新能源的入股，並未給夢潔股份帶來新氣象，反倒讓公司陷入了新老實控人掌權的博弈戰中。由金森新能源提名的董事，對夢潔股份的2022年年報、2023年半年報、2023年三季報投了棄權票，質疑財報的真實性。

如今，隨着金森新能源、李國富以及劉必安被證監會立案調查，或許會讓夢潔股份的股東內耗問題迎來破局。

專家觀點：