實控人因信披違規遭警示，康農種業舊傷未愈又添新傷_風聞

湖北康農種業股份有限公司（以下簡稱“康農種業”）是一家從事雜交玉米種子研發、生產和銷售的企業，這家目前在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的公司曾在9月22日遭遇北京證券交易所給出的上市暫緩審議結果，在兩個月後再度向北交所發起衝擊。

當時，北交所上市委員會暫緩審議的主要原因是四個，涉及實際控制人、曾經的控股公司、募投項目和個人農户。在這四大問題目前都沒有完全解決的情況下，實際控制人之一兼公司董事、總經理的彭緒冰又遭遇了新三板的自律監管措施

實控人信披違規遭警示

11月21日，康農種業發佈公告稱，全國股轉公司掛牌公司管理一部近期對實際控制人、董事、總經理彭緒冰採取自律監管措施。

此次的違法違規事實為：2021年1月25日，彭緒冰（康農種業原實際控制人方燕麗配偶）擔任公司董事，與方燕麗構成共同實際控制人，本次董事變動導致新增實際控制人彭緒冰，彭緒冰未及時履行收購相關信息披露義務。

鑑於彭緒冰的違規事實和情節，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第6.1條和《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》第十六條的規定，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司做出如下決定對彭緒冰採取出具警示函的自律監管措施。

同時，全國中小企業股份轉讓告誡康農種業應當充分重視問題並吸取教訓，杜絕類似問題再次發生，否則，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司將進一步採取自律監管措施或給予紀律處分。對於懲戒，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司將記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。

招股書顯示，方燕麗直接持有康農種業2815萬股份，佔公司總股本的71.34%，為公司控股股東，公司實際控制人為方燕麗、彭緒冰。而彭緒冰是公司董事、總經理，未直接或間接持有公司股權。方燕麗、彭緒冰二人為夫妻關係，通過股權關係和管理權利能夠實現對公司日常經營決策的控制，為公司實際控制人。

在二次上會前的關鍵時刻，康農種業實控人遭到警示，無疑會導致在北交所上市的難度再度增大。

在首次衝擊北交所失敗後，北交所提出的四個問題中的第一個就是關於實控人的：（1）説明彭緒冰在發行人處任職的合法合規性及相關法規和政策依據，是否與原任職單位存在利益衝突。（2）結合彭緒冰任職情況、專業背景、在公司經營管理中的分工及作用，準確説明發行人實際控制權行使的具體情況。

事實上，在康農種業這家公司中，方燕麗與彭緒冰的多為親屬持有公司股份或在公司內任職高管。覃遠照是彭緒冰的妹夫，任職董事、副總經理，目前持有2.79%的股份；彭緒偉是彭緒冰的堂弟，任職董事、副總經理，目前持有0.63%的股份；方明為方燕麗的兄弟，持股比例1.01%；熊風華是彭緒冰的弟媳，持股比例0.25%。

曾經的關聯交易存疑

康農種業9月22日上會未果的原因就是原先控股的四川康農。202年至2022年，四川康農一直是康農種業的第二大客户，2020年的銷售金額為953.95萬元，佔比8.49%；2021年的銷售金額為1,803.48萬元，佔比12.73%；2022年的銷售金額為2,034.65萬元，佔比10.30%。

北交所當時要求康農種業説明：（1）四川康農的設立、股權轉讓、減資及劉玉成受讓股權的具體情況。（2）四川康農是否實現終端銷售。請保薦機構對四川康農的銀行流水、四川康農終端銷售的實現情況進行補充核查。

康農種業解釋為，報告期初（報告期為2020年、2021年、2022年、2023年上半年），公司直接持有四川康農51.00%股權，四川康農納入公司合併財務報表範圍。2020年上半年，公司與四川康農的少數股東達成一致，公司自2019-2020銷售季度結束後不再參與四川康農的生產經營和日常管理，並向少數股東轉讓公司持有的四川康農51.00%股權。鑑於公司自2020年10月起不再參與四川康農的日常管理和生產經營，按照實質重於形式的原則，四川康農自2020年10月1日（即喪失控制權日）起不再納入合併財務報表範圍。

自2020年10月起，康農種業與四川康農遵循獨立、公允的原則發生購銷交易和業務合作，系平等市場主體間的商業合作。根據《上市規則》的相關規定並出於審慎性原則，公司將喪失對四川康農控制權之日起後12個月內（即2020年10月至2021年9月，亦對應2020-2021經營季度）的交易參照關聯交易披露。自2021年10月起，四川康農不再為公司的關聯方，公司與四川康農的交易不再屬於關聯交易。

保薦機構認為，劉玉成自2022年4月起直接持有四川康農45.00%股權，是四川康農的最大股東，但根據對劉玉成及四川康農執行董事、經理蔣科的訪談，劉玉成對四川康農的投資目的主要為財務性投資，不實際控制四川康農的日常管理與生產經營。

但到了2023年的半年報，四川康農則退出了康農種業前五大客户的名單，這更增加了過去幾年交易真實性的疑問。

募投項目產量過大

從康農種業的經營情況看，報告期內分別銷售玉米種子754.61萬公斤、829.86萬公斤、1,030.49萬公斤和206.83萬公斤，實現營業收入10,766.65萬元、13,177.81萬元、18,423.66萬元和4,409.90萬元。

而此次的募投項目之一就是年產2.5萬噸雜交玉米種子生產基地項目。康農種業表示，公司現有的玉米加工基地的加工效率、倉儲能力已不能滿足公司種子加工生產的需求，公司設立全資子公司康農寧夏作為本次募投項目的實施主體，擬在寧夏回族自治區青銅峽市建設種子加工生產線、種子倉庫及輔助工程設施。通過引進國際先進種子加工生產線，輔以自動化、智能化升級改造，以實現種子流轉全程機械化及數據實時採集，有效提升種子加工效率、延長種子存儲週期。

2.5萬噸雜交玉米種子就是2500萬公斤，這接近2022年1,030.49萬公斤的2.5倍，如此之大的擴產是否能銷售出去始終是個問題。

此外，在制種採購方面，康農種業報告期內主要採用了“公司+制種單位”模式制種。康農種業表示，由於制種單位通常為大中型種植企業，可以有效地保障制種質量，為公司的產品質量奠定了良好的基礎。

但是“公司+制種單位”的模式下制種價格相對偏高，在一定程度上壓縮了康農種業的利潤空間。2021年以來，康農種業已經逐步新增了“公司+農户（合作社）”的制種模式，即公司直接與農户簽訂制種協議並直接向農户採購雜交玉米種子。但是在這一模式下，由於不同農户自身種植經驗、種植方式和種植水平不盡相同，制種過程需要公司投入更大的精力對制種農户進行指導以保障公司原材料質量的可靠性。如果公司對制種農户管理不力，可能會造成制種成本不降反升、原材料質量良莠不齊乃至核心品種泄密的嚴重後果。

因此，北交所關心的問題是，對於個人農户作為育種供應商的管理措施；個人農户採購真實性、完整性相關內部控制制度、運行有效性及擬採取的規範措施。

這些問題也不是短時間難以解決的。