私募跑路，FOF踩雷事件_風聞

作者：李景

11月14日，一則“杭州30億量化私募跑路，引發百億FOF私募華軟新動力踩雷”的信息引起軒然大波。

百億私募證券FOF機構北京華軟新動力私募基金管理有限公司（以下簡稱華軟新動力）被推上了輿論風口浪尖，震驚了投資界。

百億私募FOF接連公告

有相關截圖內容顯示稱：（華軟）新動力投資了杭州匯盛，再下投至杭州瑜瑤，再下投磐京，投前的估值表和投後的業績全是假的。

11月14日，華軟新動力發佈聲明稱，公司管理的最終實際投資至深圳匯盛私募證券基金管理有限公司（下稱“深圳匯盛”）的部分私募基金產品，因匯盛私募發生違約行為導致兑付困難。

為維護投資人的合法權益，華軟新動力表示，針對深圳匯盛的重大違約行為，本公司將持續向相關基金產品的投資人進行信息披露，並針對深圳匯盛以及相關環節採取法律手段，盡最大努力實現投資人的合法權益。

華軟新動力還表示，公司目前持續經營，其餘在管基金產品均正常運作，公司將本着審慎負責的態度，持續合規經營。

華軟新動力向渠道解釋稱，“公司旗下的FOF投資了杭州匯盛。杭州匯盛先前聲稱自己是做量化對沖策略，後來經華軟新動力調查發現，杭州匯盛只是將資金去投資了瑜瑤的產品。華軟新動力迅速採取行動，上週已經報案抓捕產品造假的私募管理人杭州匯盛。華軟新動力對下投方面的失誤以及由此引發的一些不實市場傳聞給投資者帶來的困擾深表歉意。”（匯盛私募註冊地在深圳，辦公地在杭州，所以可能會在稱呼上混用）

值得注意的是，在11月14的聲明中稱，“本公司未委託任何主體代表本公司對外發布消息，一切與本公司及本公司基金產品相關的通知與信息，均以本公司官方發佈的文件為準。”

華軟新動力在11月14日、11月15日在官網上接連發布投資經理變更公告、產品臨時開放公告。投資經理變更公告顯示，對旗下6只產品變更投資經理，高暘接任此前的基金經理彭冬。

而另一份臨時開放函顯示，根據《華軟新動力平衡價值1號私募證券投資基金基金合同》相關條款規定，定於11月16日對華軟新動力平衡價值1號臨時開放，臨時開放日僅接受贖回申請。

盤古智庫高級研究員江瀚表示，此事件暴露了私募行業的多層嵌套風險和信息不對稱風險。

上海正策律師事務所律師董毅智則認為，此事件還暴露了FOF機構如何遴選管理人、託管的職責等問題。

涉事私募曾收監管罰單

此次涉事的兩傢俬募分別為深圳匯盛私募證券基金管理有限公司、杭州瑜瑤私募基金管理有限公司。

深圳匯盛私募證券基金管理有限公司成立於2016年1月，註冊地位於廣東深圳，辦公地在浙江杭州，管理規模在10-20億元，公司旗下備案的是私募產品有9只，包括多隻量化對沖產品。

據中國證券投資基金業協會網站顯示，杭州瑜瑤私募基金管理有限公司（曾用名：杭州瑜瑤投資管理有限公司），管理規模在20-50億元。

值得注意的是，經過查詢得知，杭州瑜瑤私募基金管理有限公司目前處於“異常經營”狀態。

2022年6月13日，杭州瑜瑤私募基金管理有限公司被浙江證監局採取出具警示函的行政監管措施，處罰事由為公司發行並管理的瑜瑤戰鼓五號私募證券投資基金在2021年7月至2022年3月期間，存在總資產佔淨資產的比例超過200%的情形。

浙江證監局《關於對杭州瑜瑤私募基金管理有限公司採取出具警示函措施的決定》顯示，上述行為違反了《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》（證監會公告〔2016〕13號）第四條第七項的相關規定。根據《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》第十二條、第十五條規定，決定對杭州瑜瑤私募基金管理有限公司採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

浙江證監局也表示，何國清作為杭州瑜瑤私募基金管理有限公司時任法定代表人、執行董事和總經理，未謹慎勤勉履行相關職責與義務，對公司上述問題負有主要責任，根據《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》第十二條、第十五條規定，決定對何國清採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

據第一財經報道，有知情人士稱，“深圳匯盛、杭州瑜瑤私募基金管理有限公司真正的幕後老闆，都是磐京投資實控人毛崴。”該知情人士透露，有一家上市國企此前曾向杭州瑜瑤私募基金管理有限公司投資2.9億元，贖回時杭州瑜瑤私募基金管理有限公司未能兑付造成違約。而違約的誘因，是毛崴已於此前被有關部門控制，因無人協調資金導致資金鍊斷裂，從而引發後續連環爆雷。

公開信息顯示，磐京投資全稱是磐京股權投資管理（上海）有限公司（以下簡稱磐京投資）。成立於2015年，法定代表人為李成祥，股東為毛崴、韓淑琴，持股比例均為50%，實際控制人為毛崴。因經營異常，磐京投資已於2022年9月被中基協註銷私募基金管理人資格。

值得注意的是，毛崴多次觸及監管紅線。

今年2月，上海證監局公告，因磐京投資涉嫌私募違規，決定對其進行立案調查。11月6日，上海證監局公告稱磐京因涉嫌違反《私募投資基金監督管理暫行辦法》，擬被採取責令改正，給予警告並處3萬元罰款；同時，對實控人毛崴以及登記為信息填報負責人的白金琳均給予警告並處3萬元罰款。

反思私募行業背後問題

在和多位金融業及法律界人士交流後，他們均認為本次事件暴露出的相關問題值得深思。

江瀚指出，私募基金作為高風險投資品種，需要更加嚴格的監管和信息披露。而私募FOF作為一種新型投資方式，也需要更加規範的運作和風險控制。此外，私募行業中存在的一些亂象，如信息不對稱、利益輸送等問題也需要加強監管和治理。

董毅智認為，根據《私募投資基金監督管理條例》第十五條，除基金合同另有約定外，私募基金財產應當由私募基金託管人託管。私募基金財產不進行託管的，應當明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。 因此，理論上，市場上常見的契約型私募基金、合夥型私募基金如果直接投資於底層資產，並不是強制性託管，但是要在基金合同中需要對該項內容予以約定並且設置制度安排以保障基金財產安全。而對於設置SPV類別的私募基金，因資金通過SPV間接投資於底層資產，因此必須採取託管模式進行監督。

董毅智表示，實踐中，無論契約、合夥型私募基金都還是以券商、銀行託管模式進行，隨着普通投資人金融認知的提高，相較於無託管私募基金，投資人更青睞三方託管的私募基金。但是，目前私募基金領域出現了三大矛盾，其一是關於“託管服務”引起的監管認知與投資人認知之間的矛盾，其二是不同監管與監管之間認知的矛盾，還有“託管費用”與“託管責任”之間的矛盾。

江瀚認為，私募FOF向下投資私募基金時，應該注意選擇具有良好信譽和管理能力的私募基金管理人，並進行充分的盡職調查。此外，應該關注私募基金的投資策略和風險控制措施，避免被多層嵌套的風險。私募FOF可以通過建立風險控制機制、定期監測私募基金的投資情況和風險狀況等方式來規避風險。

江瀚説：“私募FOF在前期選擇私募產品時，由於私募產品信息不公開，很難獲取到像公募基金一樣的重倉股和策略信息。但是，私募FOF可以通過與私募基金管理人的溝通和交流，瞭解其投資策略和風險控制措施，以及對私募基金的監管情況等信息。此外，私募FOF也可以藉助專業機構的力量，進行風險評估和盡職調查，確保選擇的私募產品符合合規風控要求。”