一紙對賭協議引發的北摩高科收購迷局_風聞

一場原本各取所需的交易，三年後卻成為雙方矛盾爆發的導火索。交易雙方圍繞一份對賭協議各執一詞，針鋒相對。被收購方要求收購方履行承諾，兑現至少1.2億元的獎金；後者卻堅稱對賭協議不存在。

這場收購發生在2020年。當年9月，北摩高科作價3.76億元受讓閻月亮所持北京京瀚禹電子工程技術有限公司 （下稱京瀚禹）51%股權，成為控股股東。該次交易按京瀚禹全部股東權益價值73725.50萬元定價。

北摩高科、京瀚禹的主營業務並不相同。北摩高科2003年註冊成立，2020年4月上市，主要產品包括飛機剎車控制系統及機輪、剎車盤（副）、起落架和檢測試驗等。京瀚禹的業務包括為客户提供元器件的篩選、破壞性物理分析（DPA）等可靠性檢測試驗以及測試程序開發等服務。

在這筆收購之前，兩家上市公司也曾有意收購京瀚禹。成立於2008年的京瀚禹已初具規模，2019年實現營收1.92億元，淨利潤為7441.59萬元。收購時，北摩高科對外聲稱，兩家公司雖然業務不同，但都為航空裝備提供產品服務。京瀚禹是北摩高科的供應商，兩者具有協同效應。

2020年9月，京瀚禹納入北摩高科合併報表範圍。2020年9月至12月，京瀚禹實現營收分別1.31億元。北摩高科收入規模大增，2020年實現銷售收入6.87億元，同比大漲65.95%。2021年底，京瀚禹以56億元估值獲得機構投資。北摩高科還有意分拆京瀚禹，推動它獨立上市。雙方一度合作無間，但蜜月期卻未能一直延續。

2023年10月，北摩高科總經理張天闖和副董事長王飛等人，闖入京瀚禹辦公區，拿走公章及營業執照。雙方爆發肢體衝突，京瀚禹玻璃大門被撞碎，張禹被數人按倒在地，被打至輕微傷。張天闖、王飛分別是北摩高科董事長、實際控制人王淑敏的女婿、女兒。張禹是京瀚禹創始人閻月亮之子，原在京瀚禹擔任總經理助理。

張禹還向時代週報記者披露，北摩高科收購京瀚禹時，王淑敏曾與閻月亮等人簽訂《業績承諾及補償協議》。京瀚禹超額完成業績對賭，按協議約定，閻月亮帶領的經營團隊理應獲得至少1.2億元的獎金。

2023年8月，以閻月亮為代表的京瀚禹經營團隊向王淑敏討要獎金，但王淑敏反悔，並要求變更獎勵項目，由現金改為股票，京瀚禹管理團隊拒絕。張禹將討要獎金視作雙方矛盾爆發的主要原因。

12月16日下午，王淑敏在接受時代週報記者採訪時一再否認存在對賭協議，“沒有和京瀚禹簽訂任何業績承諾及補償協議”。在她看來，糾紛起因是雙方對京瀚禹剩餘股權的收購價格存在分歧。

雙方屢屢對外發聲，指責對方存在過失，並開始訴諸法律。閻月亮一方已就王淑敏撕毀協議約定、違反京瀚禹章程召開董事會變更法人向法院提起訴訟。北摩高科也已就所稱的閻月亮涉嫌職務侵佔行為向公安機關報案。

雙方矛盾公開化

10月9日，雙方矛盾徹底公開化。

張禹向時代週報記者回憶，當天，張天闖帶人強闖京瀚禹辦公樓，砸碎三層辦公區大門，雙方發生肢體衝突。張禹隨即報警。在張禹接受詢問時，張天闖藉故離開，與他人找到鑰匙，打開保險櫃，搶走公章和證件。張禹聞聲前去阻攔，卻遭致對方毆打。

王淑敏、張禹都向時代週報記者提供了雙方肢體衝突、拉扯推搡的視頻。張禹向時代週報記者提供的司法鑑定結果顯示，他的右側眶內壁骨折，構成輕微傷。

工商資料顯示，在衝突發生的第二天即10月10日，京瀚禹法定代表人由閻月亮變更為劉斌。同時辭退了閻月亮一方的人員。北摩高科否認發生搶公章事件，只稱收購已滿三年，按程序對京瀚禹董事會進行正常換屆。

“我們原本就打算發行股份（募資）收購閻月亮手裏的京瀚禹股權。”王淑敏向時代週報記者解釋説，“但到了要籤協議的時候，閻月亮要價8個多億，比原來多了2億元。我們沒同意。”她還透露，後來，閻月亮同意以6億多元的價格轉讓股權，但雙方又對8000萬元保證金如何支付產生分歧。

北摩高科稱，京瀚禹在審計過程中發現閻月亮存在涉嫌職務侵佔、侵害京瀚禹利益的行為。

“關於閻月亮涉嫌職務侵佔的相關證據，我們已提交給公安機關。”王淑敏表示，因京瀚禹未來計劃申請IPO，閻月亮的行為嚴重損害了京瀚禹公司和其他股東的利益，不再有擔任公司高管的資格，因此其他股東提出要罷免閻月亮職務。

“所謂職務侵佔，是王淑敏的打擊報復。”張禹告訴時代週報記者，雙方分歧與一份未曾公開披露的對賭協議有關。張禹介紹，在閻月亮等管理層帶領下，京瀚禹2020年至2022年的淨利潤總額高達5.53億元，這就已遠超對賭協議設定的目標3.76億元（2020年至2023年合計淨利潤）。按對賭協議約定，京瀚禹管理層將得到40%超額業績獎金。

2023年8月，京瀚禹管理層與王淑敏溝通兑現業績獎金一事，遭到王淑敏拒絕。當月中旬，京瀚禹管理團隊10人聯合簽名致函北摩高科，要求上市公司及王淑敏尊重合同，信守承諾，兑現獎勵，否則，保留向證監會、深交所投訴以及尋求新聞媒體監督的權利。

張禹向記者出示了高管聯名信。他堅持認為，正是這次討要業績獎金不成，讓雙方關係急轉直下，也為搶公章鬧劇埋下伏筆。

真假對賭協議

張禹向記者提供了上述對賭協議的掃描件，該協議簽署日期為2020年8月30日，簽訂雙方為甲方王淑敏、乙方閻月亮、雷萬鈞（京瀚禹原副總經理）。在協議的最後一頁上，有王淑敏、閻月亮、雷萬鈞等三人的簽名。

張禹多次向時代週報記者確認，對賭協議上的簽名為王淑敏親筆簽署，“這可以去做筆跡鑑定。”他還提供了王淑敏與閻月亮討論對賭業績完成指標的微信聊天記錄。

據張禹向時代週報記者提供的對賭協議，2020年-2023年，乙方承諾京瀚禹每年扣除非經常性損益後的税後淨利潤分別為7500萬元、8600萬元、1億元和1.15億元，合計3.76億元。

協議約定，若業績承諾期結束後，京瀚禹在業績承諾期內累計實現扣非淨利潤數高於承諾累計淨利潤數的，乙方有權提請北摩高科召開標的公司股東會，將超額業績的40%以獎金的形式分三年獎勵給標的公司管理團隊。

時代週報記者查詢公告時發現，在公告股權轉讓協議時，北摩高科並未披露這一對賭協議。原本旨在約束京瀚禹管理層的業績承諾，京瀚禹最終提前超額完成。張禹測算，2020年至2023年6月，京瀚禹累計實現税後淨利潤約6.13億元。基於對2023年全年業績的預測，預計京瀚禹共將完成業績承諾的192%。按對賭協議預定，管理團隊應至少獲得1.2億元的業績獎金。

“我們希望北摩高科信守承諾，按照對賭協議約定，給付京瀚禹管理層應得的業績獎金。”張禹説。

12月10日，北摩高科公開宣稱，王淑敏未與閻月亮、雷萬鈞簽署任何《業績承諾及補償協議》。北摩高科在收購京瀚禹控股權的過程中曾就業績對賭事項與閻月亮進行過溝通，但因京瀚禹在被北摩高科收購之前曾經分別在2018年和2019年兩次出售控股權“未遂”，特別是在北摩高科收購京瀚禹之前，康達新材曾希望收購京瀚禹並與其簽訂了業績對賭協議，後因京瀚禹未完成業績對賭導致交易失敗。考慮到上述事宜，北摩高科未與京瀚禹簽訂任何業績承諾及補償協議。

王淑敏指責協議漏洞百出，“協議沒有蓋公章，單獨三頁紙，也沒有騎縫簽字或騎縫章；二是對賭協議的內容與股權轉讓協議的內容相悖；三是簽字字體不一樣。”她解釋稱，根據雙方簽訂的股權轉讓協議，約定閻月亮對應收賬款回款速度進行承諾，但對賭協議裏反而是王淑敏對京瀚禹的應收賬款回收進行承諾，如果沒回收完，還要給閻月亮、雷萬鈞補償，“我不會籤這樣明顯不合理的條款”。

王淑敏還稱，因計劃京瀚禹分拆上市，所以沒簽對賭協議。

京瀚禹上市前景幾何？

北摩高科、京瀚禹，兩家公司的總部都位於北京昌平區，相隔約1公里。

在被北摩高科收購前，閻月亮和張禹分別持股京瀚禹95%、5%。兩人曾對外尋求出售京瀚禹股權。2018年11月，蘇州固鍀（002079.SZ）計劃全資收購京瀚禹，但因收購條件未能達成一致，未能成行；2019年12月，康達新材（002669.SZ）又看上京瀚禹，計劃逐步取得京瀚禹100%股權。不過，京瀚禹2019年業績對賭失敗，交易也最終作罷。

2020年9月，北摩高科控股京瀚禹，持股51%。閻月亮、張禹持股比例分別為44%、5%。

股權過户後，王淑敏女婿張天闖成為京瀚禹董事長，閻月亮繼續擔任京瀚禹的法定代表人和總經理。京瀚禹的經營業績也相當靚麗——2021年、2022年、2023年上半年分別實現營收5.56億元、4.44億元、1.95億元；淨利潤分別為2.61億元、1.57億元、6397萬元。同期，京瀚禹為北摩高科貢獻的並表利潤合計約2.45億元。

收購完成初期，雙方分工明確，合作順暢。張禹向時代週報記者坦誠，“雙方是有過一段蜜月期。”這幾年的合作過程，我覺得挺愉快的。”王淑敏也向時代週報記者表示，“剛開始京瀚禹賬上沒錢，房子都質押着，週轉不過來，也從上市公司借了不少錢。”

王淑敏稱，2021年，北摩高科協助京瀚禹引入戰投。當年12月，蘇州漢虎創業投資合夥企業（有限合夥）和漢虎叁號分別以3億元和2.6億元向京瀚禹以現金方式增資，合計增資5.60億元。王淑敏和張禹均向時代週報記者確認，2021年，投資機構對京瀚禹給出的整體估值達56億元。目前，蘇州漢虎創業投資合夥企業（有限合夥）和漢虎叁號分別持有京瀚禹5.36%、4.64%股權，是第三和第四大股東。

王淑敏直言，漢虎系資本也是北摩高科的投資人，“作為北摩高科的股東，他們這些年掙了不少錢。”京瀚禹引入漢虎系資本後不久，北摩高科就公告，擬啓動分拆京瀚禹上市的前期籌備工作。

王淑敏還稱，京瀚禹獲得漢虎系資本5.60億元戰投，才得以投資建設南京實驗室，“北摩高科這幾年給了京瀚禹很大的支持。”張禹對此卻並不認同，北摩高科對京瀚禹支持並不多，“只是對京瀚禹回收應收賬款會有一些幫助，因為有了上市公司的背書。”

他還披露，這幾年，北摩高科為京瀚禹對接的資源，所貢獻的業績只有1600多萬元。而京瀚禹取得2021年的靚麗業績，主要是因為當時趕上元器件國產化的風口，各類訂單大幅增長，京瀚禹得以快速增長。

時至今日，京瀚禹上市一事再無下文。“我始終認為上市不是京瀚禹的主要目標。京瀚禹所在行業競爭激烈，一年保持個把億的利潤就挺好。”王淑敏説，京瀚禹仍是行業龍頭，儘管風波頻出，但對京瀚禹的未來發展依然充滿信心。

在今年4月召開的業績説明會上，北摩高科直言：“京瀚禹本身的規模優勢、資質優勢和技術優勢是其他競爭對手無法比擬的”。按北摩高科為京瀚禹設計的規劃：第一，深耕元器件可靠性檢測業務；第二，拓展環境與電磁兼容試驗業務；第三，2023年計劃逐步釋放南京實驗室產能，同時公司已經規劃西安、南京分中心的今年主要任務指標。未來公司的戰略規劃是全方位、一體化的產業鏈條服務，為市場提供一站式、全方位專業半導體可靠性解決方案。

張禹則希望，上市公司停止欺騙，履行之前的承諾，“至於公司的未來發展，都可以協議解決。”

撰文丨梁春富

編輯丨彭巖鋒

版式丨陳溪清

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