出口管制觀察｜2023年涉美出口管制與經濟制裁年度回顧及展望【走出去智庫】_風聞

CGGT走出去智庫觀察

2023年12月5日，美國商務部工業與安全局（BIS）發佈通告，以違反對俄羅斯管制為由，新增42個實體進入“實體清單”（Entity List），其中包括1家中國企業，12月19日又再次宣佈將13家位於中國的企業列入“未經驗證清單”（UVL List），僅在UVL清單更新後的第二天，美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）將2家中國企業列入“特別指定國民清單”（SDN List），被列入相關限制類清單的中國企業的供應鏈或將面臨風險。

走出去智庫(CGGT)特約法律專家、金杜律師事務所合夥人劉新宇認為，目前美國出口管制與經濟制裁風險已經不單侷限於企業直接出口或者對外投資的場景，無論是出口型企業或是非出口型企業，都有可能面臨着以出口管制與制裁為主複合的涉外合規風險。從企業跨境合規管理而言，若只看到眼前或者近期需要解決的法律與合規問題，沒有長遠或系統地進行風險管理，企業則可能會面臨着更大的挑戰。企業需要根據整體可能面臨的生產運營中的不同風險，全面地進行包括出口管制與經濟制裁、勞動用工、反壟斷、反腐敗、數據安全、海關、外匯等合規要素綜合考慮，逐步完善企業跨境合規管理體系的構建與貫穿運行。

2023年涉美出口管制與經濟制裁的主要情況與企業面對的風險如何？2024年美國出口管制有哪些趨勢？今天，走出去智庫(CGGT)刊發金杜律師事務所劉新宇律師團隊的文章，供關注美國出口管制的讀者參閲。

要點

1、隨着美國積極協調與尋求多雙邊關係，試圖通過“俱樂部式制裁”手段限制中國高精尖技術的發展，遏制中國產業升級，並將相關政策的影響範圍不斷擴大，中國企業可能面臨受到來自除美國以外的其他國家/地區的相似政策的限制與影響。

2、與上一年度相比，美國海關在涉疆法案項下的執法範圍、所涉領域的廣度和深度明顯提高，所涉產品種類、供應鏈環節、參與主體眾多，如多數的新疆棉紡織企業、多晶硅、有色金屬、石墨材料、化學品等企業，這也成為中國企業越發需要重點關注的風險因素之一。

3、隨着綠色經濟轉型的加速和環境、社會責任和公司治理（ESG）概念的日益增強，政府監管、資本市場以及社區民眾在對企業評價時，除了重視企業經濟指標之外，還愈發重視企業對環境和社會問題的重視程度和解決能力。

4、在識別與控制風險的前期，企業應當早做準備，積極瞭解企業相關領域所需要或者將來需要的合規認證標準，按照相關合規管理標準對企業進行升級。

5、2024年，以美國為主的國家將持續加強涉俄等敏感國家交易的外國主體審查執法力度，繼續加強勞動及人權合規立法與執法活動，此外，高科技產業將面臨更多更新的出口管制與制裁措施，繼續成為2024年美國管制與制裁的重要戰場。

正文

前言

2023年地區衝突不斷，中美等大國博弈日益激烈，從國際貿易領域來看，美國繼續加大對出口管制與經濟制裁的監管措施，延續針對俄羅斯的極限制裁，並加強規避俄羅斯制裁行為的執法，此外還重點強化涉疆人權等執法。2023年，美中之間始終維持着深厚且持續的商業關係，但戰略競爭的關係卻正在形成，為不斷提升美國供應鏈彈性，美國財政部採用“去風險”（De-Risk）一詞，既概括了美國的目標，也闡述出比“脱鈎”更準確描述中美關係的指導原則。在此指導原則下，美國不斷出台一系列出口管制措施以阻止中國獲取先進技術、設備，並不斷將特定中國實體加入管制與制裁名單，同時，還不遺餘力與其盟友合力對中國展開“俱樂部式制裁”措施。

2023年11月，美中經濟與安全審查委員會(USCC)向美國國會發布其年度報告，報告再次就美國將持續擴大對華出口管制，包括在多邊制度中重點防範中國現有軍事技術的擴散，限制相關資本、技術、物項等流入中國，並將繼續加大力度針對相關“最終用户”進行控制等舉措[1]。

對此，本文將結合業務實踐，就我們在2023年法律服務過程中所遇到的企業涉美出口管制與制裁典型合規問題進行盤點與總結，旨在幫助更多相關企業在當下複雜的國際營商環境中找尋機遇與風險之間的平衡點。

01、2023年美國及其盟友國家管制與制裁措施概覽

1. 從典型清單看2023年度美國貿易管制與制裁的監管重點

據不完全統計，截至2023年12月25 日，除了未經驗證清單（UVL）中中國實體因部分被移除導致跟去年同期相比總量有所下降之外，實體清單（Entity List）、特別指定國民名單（SDN）以及涉疆法案實體清單（UFLPA Entity List）的中國實體的數量均顯著增加。

就實體清單（Entity List）而言，在美方所執行的“去風險”政策方針下，其對於中國先進製程半導體、芯片、超級計算機等高精尖技術的發展加大遏制力度，防範人工智能技術在中國軍事方面的促進作用，再加上美方制裁與打擊實施對俄羅斯被制裁主體提供各類幫助等規避行為的外國實體，諸多違反美方相關政策的中國實體被列入了實體清單中。

就特別指定國民清單(SDN)而言，據不完全統計，2023年度，中國實體進入該黑名單的首要風險即涉及違反美國對於伊朗、俄羅斯等敏感國家的制裁措施，從而受到美國製裁。另由於美國泛意識形態化，被其採用“違反其國家安全與外交利益”這一兜底理由列為重點打擊和制裁對象的相關主體亦不在少數。

就“最年輕”的涉疆法案實體清單（UFLPA Entity List）而言，所謂《維吾爾族強迫勞動預防法案》（Uyghur Forced Labor Prevention Act，下稱“涉疆法案”或“UFLPA”）於2022年6月才正式生效，但當前已有41家主體（不含子公司或關聯公司）被列入其中，根據我們協助各企業在一線應對的經驗，自2023年3月起，美國海關和邊境保護局（下稱“美國海關”或“CBP”）開始頻繁開展相關執法活動，與上一年度相比，美國海關在涉疆法案項下的執法範圍、所涉領域的廣度和深度明顯提高，所涉產品種類、供應鏈環節、參與主體眾多，如多數的新疆棉紡織企業、多晶硅、有色金屬、石墨材料、化學品等企業，這也成為中國企業越發需要重點關注的風險因素之一。

2. 美方盟友國家的協同制裁情況

（1）整體制裁協同的情況

隨着美國積極協調與尋求多雙邊關係，試圖通過“俱樂部式制裁”手段限制中國高精尖技術的發展，遏制中國產業升級，並將相關政策的影響範圍不斷擴大，中國企業可能面臨受到來自除美國以外的其他國家/地區的相似政策的限制與影響。

（2）歐盟的協同重點領域

隨着中國科技與經濟實力的快速發展，美歐等發達國家也越來越將中國視為戰略競爭對手，因此，歐盟貿易管制與制裁的整體形勢，除了傳統的出口管制領域與美國、多邊機制協調不斷更新其貿易管制清單以外，歐盟還在供應鏈本地化、關鍵原材料、能源、礦產供應鏈等相關領域效仿美國，給中國相關產業的發展帶來挑戰。

2023年1月及同年9月，歐盟委員會分別更新了《2021年歐盟兩用物項出口管制條例》（第2021/821號條例）附件一中的歐盟《軍民兩用物項出口管制清單》，最新的歐盟管制清單同步包括了多箇中美競爭的領域：電子、半導體和計算機領域、數字計算機領域、化學和生物領域、航空航天和推進領域。同時，歐盟的最新修訂又進一步與國際四大多邊出口管制機制保持了一致，修訂或增列涉及高性能計算機、飛機燃氣輪機開發技術等。

2023年3月16日，歐盟委員會在發佈《淨零工業法案》的同時還正式頒佈了《關鍵原材料法案》（The Critical Raw Materials Act）。同日，歐盟委員會聯合研究中心（Joint Research Centre）發佈的前瞻性研究“歐盟戰略技術和行業的供應鏈分析和材料需求預測”（Supply chain analysis and material demand forecast in strategic technologies and sectors in the EU），揭示了歐盟推動《關鍵原材料法案》的核心需求：根據研究中心的估計，將針對歐盟五個戰略部門，即，可再生能源、電動汽車、工業、數字和航空航天/國防在內15項關鍵技術，其中重點涵蓋歐盟對鋰離子電池在提供動力和儲能為目的的技術、風力渦輪機的發展技術以及對於稀土金屬的需求等關鍵原材料進行控制，保證其相關供應鏈的重整與安全，其本質是通過加強跨大西洋聯盟的方式，在關鍵礦物及原材料上降低對於中國的依賴。此外，還包括歐盟、美國等國家不斷拉攏和爭奪與剛果金、阿根廷、坦桑尼亞、智利、贊比亞等資源大國，競相與這些國家建立更為緊密的合作伙伴關係，這些都旨在干擾中國在上述資源國家佈局，遲滯中國新能源和高科技領域的發展。

（3）其他國家的協同趨勢

當前經濟全球化、供應鏈全球化程度高，已不再可能單獨依靠某一個國家的出口管制政策就可達到切斷其他國家的產業發展的目的，因此，美國對中國發起的單邊貿易管制措施在高度複雜且互相滲透的技術市場如半導體市場，如果沒有其它盟友國家的互相配合，共同制定高度一致的管控手段，其單邊效果也將大打折扣甚至無法有效實施。因此，美國的“小院高牆”政策中還包括與很多其它國家協同，設置所謂“俱樂部聯盟”的方式共同執行對中國特定領域的管控。

例如美國與日本、荷蘭達成關於半導體領域的出口管制協議共同開展對中國的半導體限制。其中，日本政府於2023年3月31日宣佈修改《外匯及對外貿易法》，擴大半導體制造設備出口管制的範圍，其中包括23種高性能半導體制造設備。7月23日，日本經濟產業省修正其尖端半導體制造設備出口管制措施，將尖端半導體制造設備等23個品類列入出口管理限制對象名單的措施自此正式實施。[2]荷蘭則於2023年6月30日通過《先進半導體生產設備法規》，限制特定高級半導體生產設備的出口。新規定限制最新型號的深紫外（DUV）光刻設備出口到中國，該項出口管制法規在2023年9月1日正式生效。這一規定旨在保護荷蘭在芯片製造業的領先地位，防範關鍵技術外流並用于敏感的軍事領域。

02、美國及其盟友國家貿易管制與制裁要點及監管趨勢

1. 俄烏戰爭影響下的美歐對俄製裁

美歐等國對俄主要制裁情況

2023年美國繼續擴大對於俄羅斯的制裁措施，措施手段主要集中在將個人與實體列入限制清單，通過頒發通用許可證對相關交易、物項、技術進行審查與控制，其制裁與控制的領域主要集中在石油原油、航空、船舶、礦石及金融證券服務等。

截至2023年12月18日，歐盟理事會通過了第12輪對俄製裁措施，其中包括對俄經濟和個人的限制性措施、實施相關進口禁令（如鑽石）、加強執法和反規避措施、執行石油價格上限、對從俄羅斯進口鋼鐵實施一系列限制性措施等[3]。其中，據公開信息統計，具體制裁情況如下[4]：

2022年2月22日至2023年12月15日各國制裁俄羅斯總體情況

左圖為制裁俄羅斯的國家；右圖為俄羅斯被制裁主體類型

2. 人權與勞動合規監管

隨着綠色經濟轉型的加速和環境、社會責任和公司治理（以下簡稱“ESG”）概念的日益增強，政府監管、資本市場以及社區民眾在對企業評價時，除了重視企業經濟指標之外，還愈發重視企業對環境和社會問題的重視程度和解決能力。根據我們2023年度的法律服務實踐經驗，所謂的“勞工人權問題”、“涉疆法案”、“衝突礦產”****等概念，隨着供應鏈溯源、上市監管與企業評價體系的變化，成為更多企業和資本所關注的跨境合規問題。

（1）“涉疆法案”項下的溯源需求及風險分析

根據美國海關和邊境保護局（CBP）對於UFLPA項下的執法情況官方統計結果，2022年第三季度至2023年第四季度，美國海關審查進入美國市場的裝運案例總計6,045例，其中海關拒絕通關的2,598例，釋放的2,464例，運輸總價值達到2,096萬美元。（關於涉疆法案的背景、更新情況，請見我們此前發表的文章《涉疆法案生效對中國企業的影響及應對》《從聽證會看<涉疆法案>的深遠影響》《涉疆法案下產業鏈溯源應對與突圍》[5]。

自2022年6月至2023年10月，CBP涉疆法案執法統計數據圖示

其中，受到UFLPA項下美國海關執法的行業分佈情況如下圖，電子行業佔到絕大多數2,800例，工業與製造材料1,065例相較此前數據有明顯上升，位居第二大領域，其次依次為服裝、鞋類和紡織品，農業和加工產品，消費品與大型零售，製藥與健康，賤金屬，機械以及汽車與航空。

進口貨物所涉不同行業和統計結果圖示

從國別劃分來看，來自馬來西亞和越南的產品佔大多數，來自中國的貨物價值總額為268.57百萬美元，排名第三，其次是泰國以及其他國家/地區。

美國進口的貨運價值來源國圖示

由此可見，UFLPA實體清單中，中國企業被列入的領域眾多，具體包括硅基產品、多晶硅產品、電池、服裝、紡織品與棉花、電子產品、計算機、軌道交通等，而綜合美國海關公佈的數據分析，除上述領域以外的消費品、醫藥健康、基礎金屬、機械、汽車行業以及航空行業相關產品原料出口美國市場均有可能涉及UFLPA的監管。雖然美國不斷更新完善其溯源執法的標準，發佈了列入通用目錄示例等文件，試圖規範其審查標準，但在實踐中，由於每個國家的情況不同，每個行業領域細分不同，可能導致哪怕同一個領域的產業鏈上下游情況差別迥異，因此針對位於不同供應鏈位置上的具體企業而言，恐怕難以採用同樣的應對方式。

（2）“衝突礦產”相關的溯源需求及風險分析

1）“衝突礦產”的監管

由於被歐美國家、地區及有關國際組織認定為有可能加劇嚴重的暴力衝突和人權侵犯等問題，“衝突礦產”項下的具體內涵將可能從原先的錫、鉭、鎢、金逐漸擴大到鋰、鈷、鎳、石墨、稀土、鋁、銅、鉛礦石等金屬和/或非金屬礦產，其衍生領域覆蓋廣泛，相關產品涉及新能源電池、鋰電池、零部件鋁製品、輪胎、座墊、電路板電鍍、電子元件等；並縱向輻射至更為寬泛的產業鏈相關行業，包括電子產品、航空航天、新能源汽車、工業機械製造業、光伏新能源、生物醫藥、醫療植入物、半導體行業、珠寶首飾行業、全球黃金貿易投資等各領域。

“衝突礦產”涉及的產業鏈情況

2）“衝突礦產”的合規義務

各國已開始加強和完善衝突礦產監管所需的法律依據，如2017年法國頒佈了《公司警戒義務法》，2019年荷蘭通過了《童工盡責法案》，2021年德國通過了《供應鏈法》或稱《盡職調查法案》，以德國為例，其《供應鏈法》已於2023年1月1日生效。根據該法，所有員工數超過3000的公司，以及自2024年起所有員工數超過1000的公司都須履行盡職調查義務，無論其位於供應鏈的什麼位置，這意味盡職調查義務將從供應鏈源頭一路延伸到其終端，全鏈的企業都會被施以供應鏈盡職調查的義務。

實踐中，一些看似與上述原材料礦產並沒有直接關係的下游成品製造企業，也可能因為自身發展需求或合作伙伴的要求，例如境外上市、供應商入庫考核或出於其他社會責任要求，而必須披露並確保自身及整體供應鏈的採購中均無涉及“衝突礦產”的因素。這使得關注“衝突礦產”政策及發展變化逐步成為更多的企業在日常經營中亟待提上日程的關鍵事項。

3） “衝突礦產”合規正成為ESG評估重要一環

“衝突礦產”供應鏈上的供應商如何選擇清潔的供應商選擇與採購政策，將基於風險受衝突影響的高風險區域礦石供應鏈開展盡職調查並如何納入內部管理系統已經成為相關企業越來越需要引起重視與未雨綢繆的重要管理決策。由於供應鏈ESG風險能夠影響生產型企業的生產週期、產品的合規性和安全性，企業的供應鏈安全也成為當下熱門話題，部分企業已明確將衝突礦產合規納入ESG評估之中。通過我們為大量企業起草修訂《供應商管理制度》《供應商審核管理制度》《合作伙伴行為準則》等相關文件的實踐經驗，企業優化供應商引入、審核、質量管理和提升等方面的管理與流程，並建立與業務相適應的合規標準和道德要求迫在眉睫。

3. 高科技領域將繼續成為2024年美國管制與制裁的重要戰場

2023年3月14日，美國國務院宣佈為《芯片和科學法案》（CHIPS and Science Act）項目撥款1億美元，用於支持半導體和安全信息和信息通信技術（ICT）。[6]該法案主要內容包含財政税務補貼支持，刺激多在美國本土有或者曾經有製造部分的行業頭部企業，包括英特爾、AMD、美光和安森美等重新回到美國研發與生產，以及包含長期重點支持人工智能、機器人技術、量子計算等前沿科的資金支持的戰略計劃。

2023年8月9日，拜登政府發佈《關於解決美國對受關注國家的特定國家安全技術和產品投資的行政令》（下稱“對外投資審查行政令”或“行政令”）[7]，授權美國財政部審查美國投資者的特定對外投資活動。結合該行政令的內容來看，美國投資審查重點指向可能增強受關注國家（countries of concern）軍事和軍民兩用技術能力（advancement of military and dual-use technologies）的有關投資。現階段，其已明確加強對華半導體和微電子、人工智能和量子計算技術等特定領域，尤其是該領域“敏感技術”（sensitive technology）的投資審查監管，而這些“敏感技術”，與當前美國對華出口管制中的相關規定、政策等有所交叉。

2023年10月17日，美國商務部工業和安全局（BIS）更新了“先進計算芯片和半導體制造設備出口管制規則”的三項內容，對2022年10月7日規則的修改和強化，進一步加嚴對人工智能相關芯片、半導體制造設備的對華出口限制，並將多家中國實體增列入出口管制“實體清單”。[8]

以上相關政策變化與舉措的出台，顯示美國政府在維護國家安全和技術領導地位方面，不斷對華落實“小院高牆”戰略，並開始充分利用多重管制和制裁的手段加強對華監管。

03、2024年執法政策趨勢預判與風險提示

結合2023年美國出口管制與制裁措施及我們多年的跨境合規法律服務實踐經驗，我們分析認為，2024年，以美國為主的歐美國家仍會從以下幾個方面主要加強其出口管制與制裁措施。

1. 持續加強涉俄等敏感國家交易的外國主體審查執法力度

隨着俄烏衝突的持續，歐美不斷更新其對俄製裁措施，而中國企業與俄羅斯的經貿合作日益加深，2023年前11個月中俄貿易總額已突破2000億美元大關，因此，中國涉俄羅斯的跨境經貿活動也將面臨着更多管制與制裁的風險與挑戰。

據觀察推測，2024年美國、歐盟等國家仍將持續其俱樂部制裁方針，不斷針對俄羅斯等高敏感國家出台的各項制裁措施，包括持續加強對規避或企圖規避相關上述違規活動的執法、向俄羅斯提供任何其法律管轄貨物、技術或提供資金資助等活動的處罰力度，且持續擴大黑名單威懾效力，因此還可能有越來越多的國家將與美國一樣，開始將相關違規個人或實體被列入其本國的制裁黑名單之中。

對此，面對越來越多中國企業走出去的市場需求，如何在敏感的市場監管環境下，仍然能夠安全進行相關跨境貿易，也成為中國企業重要的合規議題。

2. 持續加強涉勞動及人權合規立法與執法

隨着UFLPA項下執法活動所涉行業領域越發廣泛，歐盟等國家不斷出台供應鏈相關法案，均聚焦在企業的供應鏈勞動合規領域。因此，不排除越來越多的新能源行業的中國企業在走出去過程中可能面臨着出口受阻的問題。一方面，儘管美國海關試圖給出較為詳細的溯源參考文件清單，但實踐中，鮮有中國企業能夠滿足該清單所列的全產業鏈證據文件要求並通過美國海關的審查；另一方面，實踐中不同企業所處供應鏈的具體情況不一樣，導致企業在準備相關溯源材料時需要考慮的其他風險因素也不相同。

例如，中國企業為應對海關通關需求，將大量的國內交易，包括合同、運輸單、生產記錄等等信息對外披露，實際上，相關企業可能為美國等國家收集中國行業信息，智庫機構研究中國相關供應鏈提供了間接材料，可能導致相關機構出具不利的分析報告或者外國政府進行針對性的執法活動。

此外，隨着供應鏈合規越發成為境外企業與中國企業開展跨境貿易的重要考量因素，一些中國企業為了能夠成為其合格供應商，可能會在交易開展前，與境外合作伙伴簽署相關承諾性文件，或者在相關框架性協議中，就勞動合規、人權問題、反腐敗等事項進行一攬子承諾。為證明其供應鏈的清潔性，中國企業可能答應境外客户或者第三方機構有權對中國企業出口商乃至其整條供應鏈的供應商進行資料審查或現場審廠的要求。對此，需引起注意的是，中國企業需在簽署相關承諾或接待審廠來訪之前，先對自身供應鏈合規情況進行全面摸排，做到心中有數，否則盲目地對上述情況進行承諾或接待，不僅將會大大加重自身的義務，還可能影響其所在的供應鏈安全。

3. 高新科技產業將面臨更多更新的出口管制與制裁措施

據分析，美歐與中國的戰略競爭未來更多地體現在高科技及其供應鏈領域的競爭。因此，為在戰略領域保持對中國的絕對優勢，美國、歐盟等國家勢必將出口管制與經濟制裁作為其重要的戰略手段，尤其針對如新興與基礎技術此類優勢明顯的領域，不排除美國還將持續通過修訂EAR或出台全新法律的方式，阻止中國在高科技領域的發展。

中國高科技產業的重點研發方向包括對半導體和微電子、人工智能和量子計算技術等特定領域，也將成為美國在“去風險”政策下的重點監控與打擊的領域。同時美國還可能通過包括出口管制手段、經濟制裁措施，通過財政資金本土補貼吸引供應鏈轉移、通過投資禁令限制美國人、美國資金對中國高科技市場的投入、通過法案限制高科技領域人才流動等多手段落實其對華限制措施。

04、展望2024年中國企業的合規應對策略

1. 加強跨境合規意識與管理舉措

隨着我們協助企業應對各種各樣的涉外合規風險與法律問題，我們發現目前出口管制與經濟制裁風險已經不單侷限於企業直接出口或者對外投資的場景，無論是出口型企業或是非出口型企業，都有可能面臨着以出口管制與制裁為主複合的涉外合規風險。

從企業跨境合規管理而言，若只看到眼前或者近期需要解決的法律與合規問題，沒有長遠或系統地進行風險管理，企業則可能會面臨着更大的挑戰。企業對協議文件的審查、談判、磋商、簽署程序，供應商引進、管理與更新規則，追溯合規體系的搭建等均不是開展單獨事項風險審查就能夠解決的事宜，而是需要根據企業整體可能面臨的生產運營中的不同風險，全面地進行包括出口管制與經濟制裁、勞動用工、反壟斷、反腐敗、數據安全、海關、外匯等合規要素綜合考慮，逐步完善企業跨境合規管理體系的構建與貫穿運行。

2. 增強涉外專項風險研究與把控

出口型企業通常面臨的涉外風險是緊急與疑難複雜的，相關貨物或服務的出口需要進行單項的風險評估與決策。舉例而言，相關企業若從事涉俄跨境貿易，則需要從具體物項的識別、開展法律研究與分析其受限情況，以及通過穿透審查其歷史與股東的複雜背景，綜合考量及判斷法律與合規的風險因素。需要時，企業應當聘請專業律師團隊對此進行梳理與評估，以幫助企業在最短時間內做出正確的判斷，避免因判斷失誤造成公司的巨大損失甚至影響其正常的生產運營。

3. 與國際合規認證與標準接軌

在識別與控制風險的前期，企業應當早做準備，積極瞭解企業相關領域所需要或者將來需要的合規認證標準，按照相關合規管理標準對企業進行升級。例如，新能源領域的企業及涉及衝突礦產領域的企業，需要提前梳理是否達到監管機構對相關礦種的監管要求。是否建立了強大的企業管理體系，建立了針對礦產供應鏈的管控和透明體系，包括產銷監管鏈、追溯制度或供應鏈上游行為主體的風險識別等；是否建立了識別與評估供應鏈的風險；是否已經針對識別的風險涉及並實施相關應對策略；是否開展供應鏈定點企業盡職調查獨立第三方審計，例如聘請專業的團隊對供應鏈相關上游企業進行獨立的審查並出具相關報告；是否針對可持續發展、企業社會責任報告或在企業年度報告中納入相關衝突礦產、勞動人權合規等方面的盡職責任調查。

此外，從ESG中對於公司治理（G）維度進行考量與提升，亦是國際市場上的合作伙伴較為看中的因素，其涉及的主要維度為公司的綜合管理能力，包括組織架構設置、與利益相關者的互動、商業道德、賄賂和反腐敗、企業內部風險管控等多方面。

4. 重視風險預警與預案演習

毋庸置疑的是，高科技行業領域的中國企業將在未來長期成為美國重點打擊的目標，相關企業需要在涉外合規問題上更加謹慎與細緻。建議企業針對相關領域出台的各項法案與政策進行全程的跟蹤與研究，對於各種可能的風險，在專業人士的指導下，結合公司實際情況開展預案演習，建立企業應對類似風險的可複製性經驗。

以上僅為我們根據實踐經驗淺述的企業跨境合規相關應對之道，希望能為在國際市場上乘風破浪的中國企業提供有益的思路，為企業涉外經貿活動保駕護航。

腳註：

[1] CHAPTER 4, SECTION 2: WEAPONS, TECHNOLOGY, AND EXPORT CONTROLS， https://www.uscc.gov/sites/default/files/2023-11/Chapter_4_Section_2--Weapons_Technology_and_Export_Controls.pdf

[2] https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzIwNTM4MzYzMg==&mid=2247490355&idx=1&sn=2a5f4ff8ffe2f70be52226150854c8f0&chksm=9730e98ca047609a19330e614186782cb3fdf5b9ecc7dfaaae0feee71efc8c22b1c3d33a7b7c&scene=178&cur_album_id=1933759843740286982#rd

[3] https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2023/12/18/russia-s-war-of-aggression-against-ukraine-eu-adopts-12th-package-of-economic-and-individual-sanctions/

[4] https://www.castellum.ai/russia-sanctions-dashboard；

[5] 涉疆法案生效對中國企業的影響及應對 - 金杜律師事務所 (kwm.com)， 2022年6月

從聽證會看《涉疆法案》的深遠影響 - 金杜律師事務所 (kwm.com)，2022年4月

涉疆法案下產業鏈溯源應對與突圍 - 金杜律師事務所 (kwm.com)，2022年3月

[6] https://www.state.gov/department-of-state-allocating-100-million-in-fy-2023-for-chips-act-projects/

[7] https://www.whitehouse.gov/briefing-room/presidential-actions/2023/08/09/executive-order-on-addressing-united-states-investments-in-certain-national-security-technologies-and-products-in-countries-of-concern/

[8] https://www.bis.doc.gov/index.php/documents/about-bis/newsroom/press-releases/3355-2023-10-17-bis-press-release-acs-and-sme-rules-final-js/file

來源：金杜研究院