全面註冊制首批企業柏誠股份：曾因代持發生股權糾紛

【文/觀察者網 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

近日，全面註冊制大幕正式開啓，首批16家在審主板項目，順利平移至滬深交易所。

其中就有今天故事的主角柏誠股份。值得一提的是，柏誠股份看點頗多：

一是，柏誠股份從出生起便與代持有關，且還發生過股權糾紛；

二是，柏誠股份近日公佈的申報稿，財務數據改動較多，且部分科目變化較大；三是，柏誠股份報告期內大額現金分紅，與募資補血是否“和諧”；

四是，柏誠股份分包成本較高，但部分分包商公佈年報中的社保繳納人數為0；

五是，柏誠股份董秘曾在保薦機構任職多年；

六是，柏誠股份2022年營業收入微增的情況下，歸母淨利潤卻暴增，背後可能存在偶然因素；

七是，柏誠股份僅有兩項發明專利，且申請日均要追溯至2014年5月；

八是，柏誠股份若此次IPO失敗，其實控人可能需要按對賭協議進行股份回購。

出生起便有代持

柏誠股份主要為客户提供包括工業潔淨室和生物潔淨室的項目規劃及設計方案深化、採購、系統集成、二次配、運行維護等。

柏誠股份成立於1994年1月，彼時明面股東共有4人，分別是李小妹、蘇建忠、沈進煥、劉萍，持股比例分別為35.08%、21.86%、21.53%、21.53%。

股權結構摘要，數據來源：申報稿

其中李小妹、蘇建忠、沈進煥等3人均是幫柏誠股份實控人過建廷代持。對此，柏誠股份在申報稿中表示，因受限於當時設立私營企業以及在私營企業任職必須具有勞動就業主管部門頒發的待業證或者退休證，實控人過建廷無待業證或退休證，因此委託他們代持。

這裏可以看出，哪怕政策不允許，過建廷還是會通過一些“方式”繞過。不過，這裏埋下了一個糾紛。

關於劉萍的出資情況和股權轉讓情況，雙方存在不同看法。過建廷認為，劉萍只是替他代持了一年。而劉萍和其丈夫朱江則是在2021年3月委託江蘇金匯人律師事務所向柏誠股份和過建廷發送律師函，律師函上認為：關於1995年2月股權退出的相關工商登記資料，其中股東會決議上的股東簽字非劉萍所籤，劉萍亦未就此事授權其他相關人員代簽，也未獲取過任何股權轉讓價款。

不過，申報稿顯示，劉萍和朱江明確知悉其具有提起民事訴訟的權利。但截至2023年2月17日的申報稿簽署日，柏誠股份及過建廷未收到朱江、劉萍提起的任何民事訴訟案件申請。另外，劉萍和朱江對公司股權的主張超過了法律規定的最長訴訟保護時間20年，預計無法得到人民法院的支持。

那麼，劉萍和朱江為何時隔這麼多年，突然“發難”？

財務數據變動較大

柏誠股份近日公佈的申報稿財務數據變化不小。

比如，柏誠股份2020年歸母淨利潤由1.43億元改為1.18億元，“縮水”了2519.92萬元。另外，柏誠股份2021年歸母淨利潤由1.63億元改為1.52億元，“縮水”了1133.37萬元。

財務數據變化摘要，數據來源：後兩版申報稿

關於財務數據的變化，申報稿顯示，2022年9月，柏誠股份第六屆董事會第十一次會議審議通過《關於對會計差錯進行更正的議案》，公司參照《企業會計準則第14號—收入》（2017年修訂）中相關規定的精神要求，對項目實施過程中發生的變更項的收入確認的會計處理進行了調整。

這裏有一個疑惑，為何柏誠股份2022年1月和2022年6月公佈的申報稿，不根據《企業會計準則第14號—收入》（2017年修訂）中相關規定的精神要求進行財務數據調整？

柏誠股份目前的財務數據是，其2019年至2021年以及2022年上半年（下稱“報告期”）的營業收入分別為18.57億元、19.47億元、27.42億元、12.87億元，歸母淨利潤分別為1.66億元、1.18億元、1.52億元、1.34億元。柏誠股份歸母淨利潤呈波動狀態，其中2020年和2021年的歸母淨利潤均不如2019年。

另外，柏誠股份2022年上半年歸母淨利潤較高，可能受到信用減值損失轉回的影響。資料顯示，柏誠股份部分項目由於業主驗收、決算週期較長，導致對應的項目應收賬款賬齡較長，在回款前公司需計提信用減值損失；業主完成驗收、決算後回款會導致公司信用減值損失的轉回。業主驗收、決算的節奏不受公司控制，因此導致公司淨利潤存在波動的風險。

柏誠股份2022年上半年信用減值損失轉回金額為4106.53萬元，而柏誠股份2021年卻是發生3485.87萬元的信用減值損失，一正一負之間便相差了7592.4萬元。

或受此因素影響，柏誠股份經審閲的財務報表中，其2022年營業收入僅同比增長0.33%的情況下，歸母淨利潤卻同比暴增65.18%。

那麼，這種暴增是否可持續？

2022年財務摘要，數據來源：申報稿

部分分包商年報有看點

柏誠股份所服務的潔淨室行業具有勞動密集型特點，勞動力使用量較大。公司目前主要通過勞務分包方式解決上述勞動力供應問題。

報告期內，柏誠股份分包成本佔主營業務成本的比例分別為36.56%、37.55%、37.59%和38.89%。

2022年上半年，柏誠股份第一大分包商為泰興市晨飛機電設備安裝有限公司，相關金額為2313.95萬元。企查查顯示，該公司成立於2019年9月，但2019年至2021年的年報中，其實繳資本為0萬元，社保繳納人數為0人。

第一大分包商年報摘要，數據來源：企查查

2022年上半年，柏誠股份第二大分包商為菏澤世銘工程有限公司（下稱“世銘工程”）。企查查顯示，該企業成立於2018年10月，2018年至至2021年的年報中，其社保繳納人數為0人。2019年至2021年的年報中，該企業的實繳資本為1.1萬元。

似乎看來，柏誠股份部分分包商體量不是很大。值得一提的是，柏誠股份在2021年4月被合肥市應急管理局罰款3萬元，原因是分包單位在項目實施過程中發生一起安全生產事故，柏誠股份對該事故發生負有次要管理責任。

研發方面，截至2023年2月17日的申報稿簽署日，柏誠股份僅有兩項發明專利，且申請日均要追溯至2014年5月。另外，柏誠股份報告期內研發費用率分別為 0.27%、0.26%、0.23%和0.34%，而其同行業可比公司的平均值分別為1.68%、2.08%、1.88%、2.07%，均遠高於柏誠股份。

發明專利摘要，數據來源：申報稿

此次IPO，柏誠股份實控人與投資方新潮集團和金源融信的對賭協議存在“復活”的可能。即柏誠股份若IPO失敗，“回購條款”的約定恢復效力並繼續履行。

另外，柏誠股份此次IPO第二大募投項目為補充流動資金項目，擬使用募集資金2.1億元。對此，柏誠股份在申報稿中表示，通過本次募集資金補充流動資金的實施，能有效緩解公司快速發展帶來的資金壓力，有利於增強公司競爭能力，降低經營風險，是公司實現持續健康發展的切實保障。

有意思的是，柏誠股份2019年至2021年現金分紅3.49億元，而這三年公司的歸母淨利潤也才4.36億元。

那麼，大額現金分紅與募資補血是否“和諧”？

資料顯示，董事會秘書為公司的高級管理人員。柏誠股份董事會秘書陳映旭為2021年1月入職。申報稿顯示，陳映旭2015年1月至2020年12月在中信證券任職。

需要指出的是，柏誠股份此次IPO的保薦機構正是中信證券。某註冊會計師對記者表示，如果公司董監高曾在IPO中介機構任職，可能會受到監管層的關注。

有意思的是，在東方財富搜索關鍵詞“陳映旭”和“中信證券”可以搜到一些公告，比如正丹股份公告顯示，一個名為“陳映旭”的人，曾為保薦代表人和中信證券投資銀行管理委員會高級經理，負責或參與的項目有：當代 MOMAIPO、貝斯達 IPO、飛宇科技 IPO、天合光能 IPO、國宏工具 IPO、中超電纜非公開發行、海立股份非公開發行、龍蟠科技可轉債、海立股份可轉債等。之後因個人工作調動原因於2021年1月離職。

那麼正丹股份公告中的“陳映旭”是否為柏誠股份董事會秘書陳映旭，其是否在中信證券參與過眾多項目？

搜索摘要，數據來源：東方財富