中重科技闖關IPO：一半股東突擊入股，突然改變收入確認方法增加收入是否合理？

【文/觀察者網 鄒煦晨 編輯/呂棟】

近日，A股全面註冊制大幕正式開啓，首批16家在審主板項目，順利平移至滬深交易所。

作為首批企業之一的中重科技，10名股東中有一半為突擊入股，且還有能“復活”的對賭協議。更為少見的是，其中一名突擊入股的股東，在入股前兩個月還“跳槽”成了中重科技的總經理。

換句話來説，在對賭協議方面，總經理反而是老闆的“甲方”。

普通投資者更加看不懂的是，為何僅僅改變下收入確認方法，中重科技的業績就能從“單車”變“摩托”？

改變收入確認方法，業績“單車”變“摩托”？

中重科技主要從事智能裝備及生產線的研發、工藝及裝備設計、生產製造、技術服務及銷售。公司主要產品為機械、電氣、液壓一體化的熱軋型鋼、帶鋼、棒線材、中厚板軋製的自動化生產線、成套設備及其相關的備品備件。

2021年12月，中重科技便公佈了首份主板IPO申報稿，並在2022年5月進行更新。申報稿顯示，中重科技2019年至2021年的財務數據均已經立信會計師審計，並由立信會計師出具了標準無保留意見。

標準無保留意見摘要，數據來源：申報稿

某註冊會計師對記者表示，標準無保留意見意味着被審計單位會計報表已經按照會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了被審計單位截止日的財務狀況以及該年度的經營成果和現金流量，屬於最高的那一檔。

審計報告意見示意圖

有意思的是，2023年2月9日，中重科技召開會議，對公司收入確認方法進行調整，並採用追溯重述法對2019年至2021年以及2022年上半年（下稱“報告期”）的財務報表的相關項目進行了調整。

調整後，中重科技報告期內的營業收入分別增加3167.66萬元、4812.54萬元、5205.07萬元、1.62億元，歸母淨利潤分別增加700.41萬元、1462.93萬元、283.1萬元、4049.44萬元。

其中，中重科技2022年上半年營業收入由7.62億元調整成9.24億元，歸母淨利潤由1.27億元調整成1.67億元。需要指出的是，這版申報稿的財務數據同樣已經立信會計師審計，並由立信會計師出具了標準無保留意見，且註冊會計師不變。

那麼，為何此前兩版申報稿不採用這種收入確認方法。另外，此前兩版申報稿被出具標準無保留意見是否合理？

財務數據調整摘要，數據來源：申報稿

從上述數據來看，報告期內，2022年上半年似乎是此次調整收益最多的期限。不過，中重科技經審閲的2022年全年財務數據顯示，公司2022年營業收入為15.28億元，同比下降14.10%。公司扣非後歸母淨利潤為2.66億元，同比下降3.65%。

那麼，這裏有一個問題，如果沒有修改收入確認方法，中重科技2022年業績是否會下降更多？

另外，申報稿雖然顯示，受益於在冶金智能裝備製造領域多年的技術積澱和行業口碑積累，中重科技具備較強市場競爭力，在手訂單充足，能夠為公司未來業績提供支撐。但是中重科技2022年年末的在手訂單餘額相較2021年年末減少了7.97億元。

實控人名下企業曾編造虛假計税依據

從股權結構來看，中重科技實控人為馬冰冰和谷峯蘭，兩人系母女關係且合計持有公司74.78%的股份。

值得一提的是，在申報稿外，馬冰冰或有“故事”。

企查查顯示，馬冰冰在2019年10月入股海南屯昌滙豐休閒農業有限公司（下稱“屯昌滙豐”），併成為該公司的法定代表人。

2020年7月，國家税務總局屯昌縣税務局對屯昌滙豐罰款1萬元，原因是屯昌滙豐申報所屬期2018年10月1日至2020年2月29日企業所得税時編造虛假計税依據。

另外，河北省石家莊市裕華區人民法院於2021年12月14日曾對滙豐農業及滙豐農業法定代表人馬冰冰限制消費，包括不得實施一些高消費及非生活和工作必需的消費行為。

行政處罰摘要，數據來源：企查查

回到申報稿，中重科技首份主板IPO申報稿為2021年12月公佈，此前2021年4月，國茂股份、天津華瑞達、沈惠萍、王洪新和杜寶珍（下稱“5名投資方”）通過增資的方式入股。

資料顯示，突擊入股主要是指擬上市公司在上市申報材料前的1年內，有機構或者個人通過增資或受讓等方式成為公司新股東的情形。所以這5名投資方均屬於突擊入股。

並且在突擊入股的當月，5名投資方與中重科技實控人還簽訂了對賭協議。雖然對賭協議目前已經中止，但若中重科技IPO失敗則將自動恢復效力。即如截至2026年4月30日，中重科技仍未上市，投資方有權要求中重科技實控人進行股份回購。

這裏有個看點，投資方之一的王洪新在1993年5月至2021年2月任鞍山寶得鋼鐵有限公司常務副總、總工程師。入股中重科技前兩個月，王洪新揮手告別工作了二十多年的公司，於2021年2月任中重科技總經理。

那麼，作為中重科技實控人對賭協議的甲方，王洪新平時在公司又是怎麼樣的地位？

另外從收益來看，5名投資方2021年4月的入股價格為14.21元/股，共計投入4.37億元，中重科技的投後估值為19億元。

而中重科技申報稿列舉的同行業上市公司共有5家，分別是中國一重、中信重工、太原重工、大連重工和國機重裝。截至2023年2月23日，東方財富顯示，這5家同行業上市公司動態市盈率的中位數為64.04倍。按中重科技2022年2.85億元的歸母淨利潤計算，則中重科技可能的市值為182.45億元。考慮稀釋作用，5名投資方或賺29.2億元，增值率為668.2%。

市盈率摘要，數據來源：東方財富

關聯交易金額驟增

按上述方法計算，其中國茂股份、天津華瑞達、沈惠萍等3名投資方或賺24.12億元，並且這3名投資方關係較密。資料顯示，徐國忠系天津華瑞達執行事務合夥人，徐國忠與沈惠萍為夫妻關係，二人均為國茂股份實際控制人，且徐國忠擔任國茂股份董事長職務。

值得一提的是，在2021年4月突擊入股前後，中重科技業績變化較大。中重科技2019年和2020年的營業收入分別為5.89億元和5.5億元，歸母淨利潤分別為1.23億元和9800.36萬元。而中重科技2021年營業收入達到17.79億元，歸母淨利潤達到2.81億元。關於營業收入，中重科技在申報稿中表示，自2020年下半年起，下游需求回暖，公司智能裝備及生產線業務的訂單大幅增加，新簽訂單在2021年及2022年上半年陸續投料生產及進行交付，營業收入大幅增長。

業績摘要，數據來源：申報稿

需要指出的是，中重科技2019年和2020年前五大供應商中並沒有江陰大地裝備股份有限公司（下稱“江陰大地”），即分別沒達到1538.95萬元和850.20的門檻（彼時第5大供應商的相關金額）。而2021年和2022年上半年，中重科技對江陰大地的採購金額分別為4604.64萬元和3995.99萬元。其中，江陰大地在2022年上半年為中重科技第一大供應商。

資料顯示，江陰大地實控人為唐瑞剛和黃燕，兩人的女婿為徐彬。徐彬正是突擊入股股東徐國忠與沈惠萍的兒子。

那麼，突擊入股的股東有無助力中重科技的業績？