收購南油集團一波三折，招商蛇口遭深交所16問

（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）因重啓南油集團資產收購事項，招商蛇口收到深交所下發的問詢函。

2月27日，深圳證券交易所發佈關於對招商局蛇口發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書信息披露文件的問詢函，要求招商蛇口就承諾補償資產的具體範圍、前海實業股權採用的評估方法、10個募投項目是否符合規定、南油集團評估方法是否存在重大差異等16個問題進行説明。

其中，最為深交所關注的是南油集團評估方法是否存在重大差異、10個募投項目是否符合規定。

南油集團評估方法是否存在重大差異

招商蛇口收購南油集團，意在拿下前海區域近80萬平方米的土地使用權。

公開資料顯示，南油集團成立於1984年，負責對深圳經濟特區西23.01平方公里區域（南油開發區）進行綜合開發建設和統籌經營管理，主要致力於大健康產業、自貿創新產業、大數據產業和深圳前海權屬土地的綜合開發。

在股權關係上，南油集團通過深圳市招商前海實業發展有限公司間接持有的深圳市前海蛇口自貿投資發展有限公司的股權。據觀點地產網報道，後者擁有位於深圳前海媽灣片區約80.62萬平方米土地，包括深圳前海媽灣片區42.53萬平方米土地的使用權、前海深港合作區媽灣組團的面積為38.09萬平方米土地的使用權。

報告書顯示，南油集團2020 年、2021 年、2022 年 1-11月營業收入分別為 7554.77 萬元、1.44億元、1.13億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為 8.51億元、2.78億元、-1755.13 萬元。

前海實業2020 年、2021 年、2022 年 1 月至 11 月營業收入分別為 85.55億元、40.36億元、1.74億元，淨利潤分別為 22.76億元、8.81億元、1.66億元。

根據重組方案，招商蛇口擬通過發行股份購買深投控持有的南油集團24%股權、招商局投資發展持有的招商前海實業2.89%股權，交易標的資產交易價格合計為89.28億元。

交易完成後，南油集團將成為招商蛇口的全資下屬公司，招商蛇口對於招商前海實業的直接及間接持股比例由83.10%增至85.99%，對於招商前海實業的權益比例提升約 13.65%，也進一步拿下了近80萬平方米的土地使用權。

因而，深交所對南油集團及前海實業的資產格外重視，要求招商蛇口説詳細説明本次交易前後公司對前海實業持股比例的變動情況，“權益比例提升約 13.65%”的具體含義、相關比例的詳細計算過程。

且需詳細説明本次交易採用資產基礎法、收益法、市場法、靜態假設開發法等評估方法涉及的核心資產情況，並列表披露主要資產的評估方法、賬面價值、評估價值、評估增值等情況。

與此同時，深交所要求招商蛇口逐項論證相關資產評估方法選取的適當性，並説明對南油集團的評估方法、重要評估參數的選取與招商蛇口2019年增資合作、2020年籌劃收購南油集團部分股權過程中的評估方法、重要評估參數的選取是否存在重大差異，如是，請説明差異情況及差異原因。

深交所指出，南油集團採用資產基礎法評估增值 923167.30萬元，增值率48.71%，增值主要來源於長期股權投資及投資性房地產。但“前海實業評估情況”部分顯示，前海實業增值率為0.0005%。

深交所要求招商蛇口結合前海實業的實際經營情況、實際評估情況等，説明前海實業是否為南油集團長期股權投資增值率較高的主要原因，公司前後相關信息披露是否一致，是否真實、準確。

此外，報告書“前海實業評估情況”部分顯示，前海實業採用資產基礎法評估增值率為0.0005%，但其下屬核心資產和勝實業及啓迪實業增值率分別高達748033.55%、8841.05%。

啓迪實業評估説明顯示，啓迪實業增值率較高主要原因是投資性房地產增值率較高。本次交易對該投資性房地產主要採用市場法進行評估。

“評估方法適用性分析”部分顯示，“該類物業在市場上買賣行為活躍，同區域內類似成交案例較多，故宜採用市場法進行評估。收益法是預測委估房地產的未來收益，然後將其轉換為價值來求取估委房地產價值的方法，其本質是以房地產的預期收益為導向來求取房地產的價值，在健康理性的房地產市場環境下，收益價值基本等於買賣交易價格。目前前海深港合作區媽灣組團正處於大力建設階段，現階段該類物業的出租投資回報率遠低於正常合理的數值範圍，以此推算的收益價值不能反映正常的市場價值，因此本次評估對於該類房地產不適宜採用收益法評估其市場價值”。

同樣，深交所要求招商蛇口説明前海實業其他資產的評估情況，以及核心資產增值率高但前海實業未有顯著增值的原因及合理性。

例如，招商蛇口需詳細説明對前海實業長期股權投資整體評估的具體含義及採用的評估方法、評估情況；收益法評估涉及的投資性房地產等具體資產、重要參數選取及評估增值情況，並説明採用收益法評估的相關資產是否納入本次承諾補償資產範圍及相關依據、合規性。

10個募投項目是否符合規定

招商蛇口的融資計劃也遭到被深交所問詢。

觀察者網瞭解到，在收購南油集團的同時，招商蛇口宣佈擬向包括招商局投資發展在內的不超過35名特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集資金金額不超過85億元，用於存量涉房項目、補充流動資金、償還債務等。

報告書顯示，本次配套募集資金擬用於10個房地產在建項目及補充流動資金，其中合肥濱奧花園項目涉及住宅、體育中心、體育公園等多個業態，且該項目為在建、在售項目，部分已獲取預售許可證。

但為避免資金用於拿地拍地、開發新樓盤，深交所要求招商蛇口區分不同業態分別説明合肥濱奧花園項目涉及的在建、在售及已取得、未取得預售證的具體項目情況，以及本次募投項目資金測算涉及的具體業態及項目情況。

與此同時，招商蛇口還需就10個募投項目逐項説明本次募集資金用途是否符合用於存量涉房項目、補充流動資金、償還債務，不用於拿地拍地、開發新樓盤等要求。

這是因為，結合證監會於2022年11月28日發佈的房地產股權融資五項措施，雖然支持恢復涉房上市公司併購重組及配套融資、恢復上市房企和涉房上市公司再融資、調整完善房地產企業境外市場上市政策、進一步發揮不動產投資信託基金（REITs）盤活房企存量資產作用、積極發揮私募股權投資基金作用，但同時也明確規定不能用於拿地拍地、開發新樓盤等。

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