十天變兩卦，通策醫療再度收購和仁科技

（文/韓宜珈 編輯/周遠方）2月26日晚間，通策醫療發佈公告稱，擬通過支付現金方式受讓和仁科技4992.0315萬股股份（約佔標的公司股份總數的19%），交易金額為5.01億元。通策醫療同時表示，本次收購完成後，公司將在合適時機會考慮成為和仁科技第一大股東。

就在不久前的2月14日，通策醫療才公告終止收購浙江和仁科技股份有限公司協議。十幾天的時間內，一場收購取消又推進，通策醫療與和仁科技之間的一系列動作，引起資本市場關注。

一波三折的交易

實際上，相關交易的波折要追溯到更早之前。

起初，和仁科技在2021年12月就曾嘗試出售股份給國資，磐源投資擬將其持有的和仁科技7940萬股轉讓給科學城信科，約佔和仁科技總股本比例29.96%，轉讓總價10.78億元。交易完成後，科學城信科將成為和仁科技控股股東，實控人為廣州經濟技術開發區管理委員會。

但是，和仁科技這次出售股份給國資的行動因故失敗了。

隨後，和仁科技又找到通策醫療，並且打折近28.13%，以每股9.76元的受讓價格與通策醫療談合作。

2022年5月15日，通策醫療發佈第一次收購公告，與杭州磐源投資有限公司（和仁科技股東）簽署《股份轉讓協議》，通策醫療擬通過支付現金方式受讓浙江和仁科技股份有限公司78,795,276股股份（約佔標的公司股份總數的29.75%），交易金額為7.69億元。如交易完成，通策醫療將持有和仁科技29.75%的股份，成為其第一大股東，通策醫療董事長呂建明也將成為和仁科技實際控制人。

彼時這場交易也引起了不少關注，一方面因為這筆交易中牽連的國資，另一方面，還因為此次收購將耗盡通策醫療的流動資金。通策醫療2022年一季報數據顯示，公司賬面貨幣資金僅7.34億元。為此，深交所於當年5月16日緊急下發關注函，要求和仁科技説明通策醫療股權收購具體資金來源，明確自有資金比例等。

對於這筆收購，通策醫療當時在投資者調研活動中表示，公司現有業務無現金需求，所有醫院都在貢獻現金流，只有蒲公英醫院需要投入資金，但需求量非常少；此外，公司有息負債不到一個億，本次收購也是用公司現金流解決，如果有需要後續也不排除增加一些間接融資。

如此大費周章都要收購的和仁科技，卻在精心籌備將近一年後的2023年2月14日突然宣告終止，且未就終止原因給出解釋，這讓一眾投資者摸不着頭腦。畢竟在去年年底的業績説明會上，通策醫還聲稱“和仁科技收購正在進行中，目前不存在障礙”。

十幾天後，通策醫療再次發佈公告，解釋此前終止的理由，宣佈重啓收購，並改變了收購的方式。

通策醫療表示，終止收購的原因是基於法律顧問的提醒：為滿足出售方實際控制人辭職後六個月內不減持的承諾，在辭職前簽署的協議是否適用於辭職後的交易。為確保交易合規，從審慎出發，通策醫療與磐源投資協商決定終止協議，主動撤回相關申報文件，並繼續磋商合作可能性。

協議終止後，通策醫療考慮到市場的反應，結合通策醫療自身醫療數字化戰略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰略投資和仁科技，並保留成為控股股東的可能性，經協商，磐源投資同意相關的交易條件。

值得注意的是，就在二次收購的同一天，磐源投資除了向通策醫療轉讓股份外，也向廈門硅谷韶華一號投資合夥企業簽署了《股份轉讓協議》，磐源投資通過協議轉讓方式向韶華一號轉讓其所持和仁科技2627.39萬股股份，佔和仁科技總股本的比例為10.00%。股權穿透後，韶華一號的控股股東為杭州市政府控股的杭州市金融投資集團有限公司。

這不禁讓人猜測，通策醫療是否與韶華一號聯手將29%的股份拆分為兩部分進行收購。

2月28日，和仁科技收到深交所關注函，要求説明韶華一號與磐源投資、楊一兵、楊波及其關聯人或一致行動人，與通策醫療及其關聯人是否存在關聯關係、一致行動關係或其他可能影響利益的其他關係。

經營困局

前文提到，在去年5月首次交易時，通策醫療現金流緊張，而彼時的和仁科技經營狀況並不樂觀，2021年該公司實現營業收入4.64億元，同比僅微增2.08%；而歸母淨利潤0.35億元，同比下滑19.32%。2022年上半年營業收入約2.08億元，同比增加8.56%；歸屬於上市公司股東的淨利潤約1925萬元，同比增加僅為1.26%；基本每股收益0.07元，同比增加0%。

或許為安撫市場情緒，通策醫療在公告中提到，其與和仁科技約定了業績承諾，即和仁科技2022年度至2024年度實現的淨利潤將分別不低於3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計不低於12000萬元。

另外，通策醫療本身的財務狀況也談不上非常樂觀。根據通策醫療發佈的2022年三季報，通策醫療實現營業收入21.39億元，同比增長0.14%；公司前三季度淨利潤為5.15億元，同比下降16.92%。存量醫院門診人次同比下降 1.7%。

對此，公司稱蒲公英分院目前處於籌建或培育期，部分仍在虧損、生產力尚未充分釋放，所以新增蒲公英分院淨利率僅 8.5%，是公司戰略主動選擇的結果。這樣的解釋不僅難以打消投資者的顧慮，更是加深了對收購的擔憂。

不僅如此，通策醫療過於依賴浙江省內業務的問題就受到資本市場詬病，此次收購同為浙江省內的和仁科技，仍未助益到通策醫療的業務拓展。

數據顯示，2019年至2021年，省外醫療服務收入佔比僅10%，並無較大突破。2019年4月至12月，省內醫療服務收入13.04億元，佔比90%；2020年收入18.09億元，佔比90%；2021年收入為23.74億元，佔比90%。

對通策醫療來説，此次二度收購帶來的麻煩不止一個。2月15日發佈取消收購的消息之後，通策醫療收到了上交所對公司及有關責任人予以紀律處分的決定。上交所表示，據查，公司及有關責任人存在關聯交易構成非經營性資金往來、出資情況披露不準確以及財務資助情況披露不準確等違規。

同時，經中國證監會浙江監管局查明，通策醫療還存在獨立性欠缺問題。在印章管理方面，公司存在與公司實際控制人控制的關聯方印章管理使用同一個OA系統進行審批的情形；在人員管理方面，公司存在財務人員同時申請使用公司印章和關聯方印章的情況；在資金管理方面，公司存在關聯方資金支付由公司財務人員審批的情況。

一波三折的收購，再加上集採所帶來的業績影響，讓通策醫療的經營困局愈發難解。