巍華新材擬主板上市，卻讓二股東上市公司閏土股份有點“尷尬”

【文/觀察者網 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

主板IPO企業巍華新材有個“好”股東——上市公司閏土股份既是其第二大股東，又是第一大供應商，而且還幫助巍華新材轉貸。

不過，巍華新材卻有點不“厚道”，在申報稿中把一段代持往事進行披露，可能讓閏土股份陷入虛假披露的麻煩。

或涉及虛假披露

巍華新材主要從事氯甲苯、三氟甲基苯的研究開發、生產製造和市場銷售。公司產品主要有兩類用途，一是作為新型環境友好型塗料溶劑，主要應用於汽車、橋樑、船舶、飛機等，主要市場為北美地區；二是含氟新型農藥、醫藥、染料中間體。

2020年至2022年，巍華新材的營業收入分別為10.63億元、14.24億元、17.76億元，歸母淨利潤分別為1.7億元、4.31億元、6.23億元。目前，閏土股份持有巍華新材20.56%股份，為公司第二大股東。

值得一提的是，關於巍華新材創建，閏土股份2013年8月公告顯示，閏土股份與浙江巍華化工有限公司（以下簡稱“巍華化工”）及阮雲成、王志明於2013年8月10日簽訂了《合作協議書》，四方擬在杭州灣上虞工業園區新設巍華新材。持股比例依次為25%、68%、4%、3%。閏土股份與巍華化工及阮雲成、王志明之間無關聯關係，該投資不構成關聯交易。

設立巍華新材摘要，數據來源：閏土股份2013年8月公告

而巍華新材IPO申報稿顯示，公司設立時存在代持情形，阮雲成、王志明作為名義股東實際代閏土控股持有巍華新材股份，巍華新材設立時閏土控股實際持有公司7.00%股份。資料顯示，彼時閏土控股為上市公司閏土股份關聯公司，且同一法定代表人。

那麼，巍華新材第二大股東彼時是否虛假披露？

代持摘要，數據來源：申報稿

值得一提的是，閏土股份曾收過兩次浙江證監局的警示函。一是2017年5月，閏土股份彼時董事長阮靜波存在短線交易閏土股份股票的情況，違反了《證券法》第四十七條的規定。浙江證監局對阮靜波採取出具警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案；二是2019年11月，閏土股份未及時履行信息披露義務，除閏土股份受警示函措施外，包括閏土股份董事長阮靜波、總經理徐萬福、董事會秘書劉波等相關人員還被採取監管談話的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

警示函摘要，數據來源：閏土股份公告

除股東關係外，閏土股份還是巍華新材報告期內第一大供應商。

2020年至2022年，巍華新材向閏土股份及其控股子公司的採購金額分別為9,118.53萬元、1.79億元、2.01億元，佔採購總額的20.30%、27.74%、25.75%。某註冊會計師對觀察者網表示，第一大供應商持股20.56%，可能會被監管層關注採購交易是否公允，是否存在利益輸送，是否存在依賴等。

上海博閏國際貿易有限公司 （下稱“博閏國際”）在2020年至2022年均為巍華新材前五大供應商，其中2021年和2022年為第二大供應商。相關金額分別為2,664.53萬元、6,682.76萬元、7,682.26萬元，佔巍華新材採購總額的8.36%、10.37%、9.85%。從關係來看，外部投資者朱敏在2021年4月花費507萬元入股巍華新材。朱敏的其配偶擔任博閏國際的監事並間接持有博閏國際0.9%的股權。

巍華新材此次主板IPO擬募投項目的募集資金投入金額為21.68億元，發行不超過8634萬股，佔發行後總股份的25%。以此計算，巍華新材達到該目標的估值為86.73億元。考慮稀釋作用後，朱敏手中股份的估值為1474.43萬元，相較507萬元的成本增值了967.43萬元，增值率為190.81%。

並且，由於巍華新材首份主板IPO申報稿為2022年5月或2022年6月報送，離2021年4月超過一年，所以朱敏不屬於突擊入股。資料顯示，突擊入股主要是指擬上市公司在上市申報材料前的1年內，有機構或者個人通過增資或受讓等方式成為公司新股東的情形。

與朱敏同樣在2021年4月入股的還有金石基金、橫店資本等10家外部投資者。其中金石基金投資7605萬元，橫店資本投資2873萬元。企查查顯示，2022年4月前，橫店資本由橫店集團控股有限公司全資持股。2022年4月後改為橫店有限公司和東陽市三衡投資管理有限公司兩家持股。值得一提的是，巍華新材此次IPO最大的募投項目實施主體為方華化學，募集資金投入金額為14.11億元。而方華化學並非巍華新材全資子公司，其41%的股份在埃森化學手中。埃森化學則為橫店集團控股有限公司全資子公司。

那麼，橫店資本為何要在2022年4月發生股東變更，變更後有什麼影響？

橫店資本股權變動摘要，數據來源：企查查

作價1800萬元的專利實際值多少？

另外，巍華新材2020年第二大供應商為巍華化工，相關金額為6,914.14萬元，佔巍華新材彼時採購總額的15.39%。巍華化工在2021年12月分立前一直為巍華新材的控股股東。2021年12月28日，巍華化工以存續方式分立為巍華化工和瀛華控股並完成工商變更，巍華化工分立後，瀛華控股成為巍華新材的控股股東。

值得一提的是，巍華化工對巍華新材的出資曾存在瑕疵。

2015年9月，巍華新材股東三期出資。其中巍華化工以知識產權（專利權）出資1800萬元，該專利為發明專利“一種光氯化生產氯苄的方法”。彼時中聯資產評估集團有限公司採用收益現值法評估，截至評估基準日2014年9月30日，該發明專利價值高達2000萬元。

但這個評估在之後被“打臉”。申報稿顯示，該專利評估的未來收入預測及選取的評估參數有誤，評估時高估了專利的貢獻度，導致巍華化工出資存在瑕疵。2020年12月巍華化工通過貨幣資金形式向巍華新材補充出資1800.00萬元。

這裏有個疑惑，這個發明專利實際價值多少？

另外，巍華化工於2019年開始逐步停止氟化工生產經營活動，並逐步向巍華新材、江西巍華轉移與氟化工相關專利技術。 2020年，巍華化工全面停止氟化工相關的經營活動，並於2020年將剩餘的專利、產成品存貨及江西巍華100.00%股權轉讓給巍華新材。

這就導致，巍華新材雖然截至目前有16項發明專利，但原始取得的只有一項。

發明專利摘要，數據來源：申報稿

合法合規方面，巍華化工和閏土股份還在2019年幫助巍華新材轉貸8225萬元。即巍華新材向銀行申請將貨款資金支付給巍華化工和閏土股份，再由巍華化工和閏土股份將相關款項轉回至巍華新材。對此，巍華新材在申報稿中表示，關於公司貸款用途不規範，銀行出具諒解函，對前述行為不予追究。

另外，證監會反饋意見顯示，巍華新材實控人通過個人卡向公司員工支付薪酬獎金，江西巍華總經理張俊榮利用個人卡收取廢料廢舊設備收入、產品銷售款，併發放員工工資獎金、代繳電費、支付市場開拓費等。證監會要求巍華新材説明，是否存在關聯方為公司代墊成本費用情況。

關於個人卡，巍華新材申報稿中似乎並沒有提及，所以尚不知曉具體情況。

巍華化工同一控制下併入的江西巍華則在2019年7月被弋陽縣市場監督管理局罰款4.8萬元。原因是，該部門在檢查過程中發現江西巍華存在未取得工業品生產許可證的情況下擅自生產列入目錄產品次氯酸鈉的情況，違反了相關法規規定。此外企查查顯示，巍華化工在2017年11月被弋陽縣國家税務局罰款3.32萬元，原因是其他逃避繳納税款。

行政處罰摘要，數據來源：企查查