中力股份擬主板上市：5名股東屬於突擊入股，第一大客户身份複雜

【文/觀察者網 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

近日，主板IPO企業中力股份的審核狀態更變為已問詢。

中力股份申報稿顯示，公司2021年銷售量佔國內鋰電池叉車銷售量比例達30%以上，自2019年起連續3年實現鋰電池叉車產銷量排名第一。

不過，中力股份能否成功過會，還需要打個問號。其存在不少值得關注的地方，比如有5名股東屬於突擊入股；第一大客户是競爭對手的子公司，且該公司還是中力股份的股東。

第一大客户身份重重

中力股份主要從事電動叉車等機動工業車輛研發、生產和銷售。公司主營業務收入主要為電動叉車、內燃叉車和零部件收入。

從股權結構來看，中力股份實控人為何金輝，其控制公司71.47%的股權。

2019年至2021年以及2022年上半年（下稱“報告期”），中力股份的營業收入分別為21.64億元、24.77億元、42.06億元、23.76億元，歸母淨利潤分別為1.5億元、2.21億元、3.53億元、2.52億元。

雖然中力股份在鋰電池叉車細分領域中排第一，但擴大到整個叉車行業來看，中力股份排名並不佔優。國內競爭對手方面，中叉網2022年中國叉車製造商排行榜中，從銷售數額來看，第一梯隊為安徽合力和杭叉集團，諾力股份和中力股份等8家企業則為第二梯隊。美國《MMH 現代物料搬運》雜誌發佈的2021年全球叉車製造商排行榜中安徽合力和杭叉集團分別位列第7名和第8名。

在中力股份申報稿中，安徽合力、杭叉集團、諾力股份等3家公司被列為中力股份的同行業上市公司。從營業收入來看，安徽合力、杭叉集團、諾力股份2021年的營業收入分別為154.17億元、144.9億元、58.87億元，均比中力股份高。

國際競爭對手方面，中力股份申報稿中列舉了豐田自動織機株式會社、凱傲集團、

永恆力集團、三菱物捷仕有限公司、科朗設備等。

國際競爭對手摘要，數據來源：申報稿

值得一提的是，國際競爭對手凱傲集團旗下有一家名為林德（中國）叉車有限公司（下稱“林德叉車”）的公司。而林德叉車在報告期內均為中力股份第一大客户，相關收入分別為2.54億元、2.67億元、5.45億元、3.42億元，佔中力股份營業收入的比例分別為11.74%、10.80%、12.97%、14.40%，呈上升趨勢。某註冊會計師對記者表示，競爭對手的子公司為第一大客户，監管層可能會關注企業的獨立性和持續盈利能力。

中力股份報告期內對林德叉車的銷售收入基本為OEM/ODM 銷售叉車整機及配件。

中力股份在申報稿中表示，通過與林德叉車開展OEM/ODM 合作，可以充分利用林德叉車的資源優勢和品牌優勢進一步拓展公司銷售渠道，提升公司知名度。

資料顯示，ODM俗稱“貼牌”，根據客户提出的對產品的需求，自行開發和設計產品的結構、外觀、工藝。產品設計權歸屬於公司，產品銷售的品牌歸屬於客户；OEM俗稱“代工”，產品的結構、外觀、工藝主要由客户提供，公司根據客户對產品的各類標準生產產品。產品的部分設計或全部設計歸客户所有。

一般來説，為他人進行代工生產的企業，雖然節省了一部分成本，但往往也難以形成自己的品牌溢價，導致利潤率較低。中力股份對林德叉車的OEM/ODM業務佔比呈上升趨勢，是否緣於自身品牌建設不足？

除第一大客户，以及國際競爭對手子公司的身份外，林德叉車還是中力股份的股東。2019年7月，中力股份實控人何金輝控制的長興中年春投資合夥企業（有限合夥）將中力股份彼時4.99%的註冊資本轉讓給了林德叉車，作價8395.21萬元。

這裏談一個知識點，4.99%與5%雖然看起來差不多，但區別不小。證監會官網顯示，上市公司控股股東和持股5%以上股東統稱大股東，在減持方面大股東受到一定的限制。比如，上市公司大股東、董監高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告並預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。

上市公司股東、董監高減持股份的若干規定，數據來源：證監會

並且，林德叉車與中力股份實控人還簽訂過對賭協議。比如約定，如果林德叉車與中力股份之間的合作未令雙方滿意，包括但不限於OEM協議項下發生的任何重大違約，應協商並同意林德叉車的退出計劃。出售價格按照林德叉車收購價格和中力股份14.3倍EBIT（息税前利潤）計算出的孰高值。

2021年12月，相關對賭協議才終止。值得一提的是，中力股份於2021年11月接受的上市輔導，即接受上市輔導後才解除對賭協議。

從收益來看，中力股份此次IPO擬募投項目的擬使用募集資金投資13.36億元，發行不超過6100萬股，佔發行後總股份的15.21%。以此計算，中力股份達到目標的估值為87.85億元。考慮稀釋作用後，林德叉車手中股份的估值為3.48億元，相較8395.21萬元的受讓價增值了2.64億元，增值率為314.41%。

即中力股份若達到擬募資目標，則第一大客户兼國際競爭對手子公司的林德叉車將受益頗豐。

5名股東屬於突擊入股

2021年11月，創新工場從中力股份控股股東及實控人手中受讓了中力股份360萬股股份，每股為28.11元，總轉讓價格為1.01億元。

2021年12月，嘉興鼎韞投資、先進製造產業基金、安吉兩山投資、海南澄義諮詢、寧波順網按照每股39.17元的價格對中力股份增資。除寧波順網外，嘉興鼎韞投資等4家企業均為新增股東。

中力股份首份申報稿為2022年7月公佈，所以創新工場、嘉興鼎韞投資、先進製造產業基金、安吉兩山投資、海南澄義諮詢等5家公司屬於中力股份提交本次發行上市申請材料前12個月內的新增股東，即屬於突擊入股。

從收益來看，以安吉兩山投資為例，其花費1.05億元擁有中力股份目前2.09%的股份。考慮稀釋作用後，中力股份達到擬募資目標時，安吉兩山投資手中股份估值為1.56億元，相較成本增值了5050.18 萬元，增值率為48.1%。

合法合規方面，中力股份外銷收入佔一半左右，主要通過中力進出口和境外子公司開展。中力進出口在報告期雖然受到行政處罰的金額不高，但數量卻不算太少。比如，2021年1月，寧波海事局對中力進出口罰款8500元，原因是載貨集裝箱驗證重量與實際重量的誤差超過5%且最大誤差超過1噸；2021年4月和2021年5月，洋山港海事局分別對中力進出口罰款7,875元和7,875元，原因均為中力進出口作為貨物託運人在辦理海運出口手續時，存在不向承運人説明所託運的危險貨物種類、數量、危險特性以及發生危險情況的應急處置措施；2021年6月，嘉興海事局對中力進出口罰款1萬元，原因是未按規定向海事管理機構辦理貨物適運申報手續。

另外，中力股份2021年9月轉讓走的中力聯眾，目前為中力股份“兄弟”公司且無實際業務。2021年7月，上海浦東國際機場海關出具的《行政處罰決定書》顯示，中力聯眾因進口貨物的實際運費與申報運費不符，漏繳税款共計4.48萬元，構成違反海關監管規定的行為，因此罰款2.7萬元。

公積金方面，截至2022年6月末，中力股份社會保險和住房公積金未實現全員繳納，住房公積金繳納人數為2383人，尚有202人未繳納住房公積金，其中因試用期間未辦理83人。

上海漢盛律師事務所合夥人王建新對觀察者網表示，試用期員工也需要繳納五險一金。

社保繳納情況，數據來源：申報稿

對此，中力股份在申報稿中表示，針對住房公積金繳納不規範的情況，公司已採取如下整改措施，其中包括為處於試用期的員工及時辦理社會保險和住房公積金的繳納手續。

這裏有個疑惑，中力股份其實早有上市計劃，為何遲遲沒有對這塊進行規範。比如，申報稿顯示，中力股份在2018年調整了戰略和發展規劃，籌劃以自身為主體上市，為了避免潛在的同業競爭、規範和減少關聯交易，進行了一系列的業務調整和重組，並轉讓了安吉阿母所持有的67家銷售公司的股權、註銷了安吉阿母並統一逐步清理了員工入股銷售公司的情況。可以看出，中力股份2018年便有籌劃上市的跡象。