中信證券和天健所被深交所警示

【文/觀察者網 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

近日，中信證券和天健會計師事務所被深交所警示，原因則與一家前IPO公司陝西嘉禾生物科技股份有限公司（下稱“嘉禾生物”）有關。

監管函摘要，數據來源：深交所

中信證券曾擔任嘉禾生物IPO的保薦人，不過，嘉禾生物在2022年7月申請撤回發行上市申請文件，終止了這段IPO。

嘉禾生物IPO摘要，數據來源：深交所

深交所近日公佈的監管函顯示，經查明，在擔任項目保薦人過程中，中信證券存在以下違規行為：

一是，對嘉禾生物境外存貨核查程序執行不到位，實際開展的核查工作與披露情況存在差異。深交所現場督導發現，嘉禾生物境外存貨存在賬實不符、期後銷售比例低於同行業等情形。前述12,155.42萬元在途存貨中，絕大部分截至2022年5月底仍未實現銷售，與同行業公司在2至3個月內完成銷售的慣例不一致。並且經抽查，嘉禾生物於2022年1月入庫的主要產品中有27箱“紅景天提取物”未盤到實物。

二、未充分關注嘉禾生物境外銷售交易存在的異常情形並進行審慎核查。報告期內，嘉禾生物境外銷售收入佔總收入的比例超過70%，其中通過美國全資孫公司EXCELSIOR NUTRITION INC.（以下簡稱4E）實現的銷售收入分別為18,141.94萬元、23,290.63萬元、28,687.71萬元。Yisheng Lin（以下簡稱Lin）為4E的首席執行官、總裁及唯一董事。報告期內4E與發行人主要客户CALERIE LLC、KOS NATURALS, LLC、Fresh Nutrition Inc等的銷售金額分別為5,612.83萬元、6,379.23萬元和10,177.66萬元。

深交所現場督導發現，嘉禾生物未充分披露Lin與CALERIE LLC等上述主要客户之間存在持股、任職等情形。並且經查，4E向上述主要客户的銷售為客户自提，但存在無物流提貨單、採購和銷售訂單的商品明細數量不符等情形，與披露情況不符。

中信證券未對Lin與主要客户存在的特殊關係，以及4E向主要客户銷售交易存在的異常情況保持充分關注並進行審慎核查。

監管函摘要，數據來源：深交所

三、未充分關注嘉禾生物銷售、採購、研發相關內部控制存在的薄弱環節。比如，嘉禾生物與銷售相關的內部控制存在缺失，包括ERP系統中銷售訂單均由系統自動審核，出庫單或發貨單存在日期早於訂單日期、晚於簽收單或提單運輸單日期等異常情形。

四、對嘉禾生物轉貸、與供應商異常資金往來等事項核查不到位，發表的核查意見不準確。

中信證券作為項目保薦人，承擔了對發行人經營狀況的盡職調查、申請文件的核查驗證等職責，但未按照《保薦人盡職調查工作準則》等執業規範的要求，對發行人境外存貨、境外銷售、內部控制等異常情形保持充分關注並進行審慎核查，發表的核查意見不準確。

因此，深交所決定對中信證券採取書面警示的自律監管措施。同時，保薦代表人韓崑崙、段曄被給予通報批評處分。

嘉禾生物創業板IPO時的會計師事務所天健也於近日被深交所警示。

天健存在的違規行為包括，對嘉禾生物境外存貨核查程序執行不到位，實際開展

的核查工作與披露情況存在差異；未充分關注嘉禾生物境外銷售交易存在的異常情形並進行審慎核查。

據悉，嘉禾生物主營業務包括天然植物提取物及保健食品的研發、生產和銷售。公司植物提取物產品對應採購的原材料主要為天然植物的根、莖、葉等，包括銀杏葉、枳實、莽草、水飛薊、人蔘等，同時公司也會採購部分提取物半成品，進行繼續加工和調配。保健食品產品採購的原材料為保健食品配方對應的各類物料。

從股權結構來看，嘉禾生物實控人為杜小虎和張玉琴，兩人系夫妻關係，合計直接持有公司60.54%的股份。

嘉禾生物2021年6月獲創業板IPO受理，期間更新過兩次申報稿，其中最新的申報稿為2022年3月公佈。

該申報稿顯示，2018年至2021年，嘉禾生物營業收入分別為12.21億元、12.72億元、18.3億元、19.91億元，歸母淨利潤分別為2.02億元、1.87億元、2.77億元、4.41億元。嘉禾生物2019年至2021年歸母淨利潤分別同比增長-7.62%、48.35%和58.76%，嘉禾生物2021年歸母淨利潤相較2018年增長118.32%。

雖然嘉禾生物業績呈總體增長，但其估值卻似乎增長更快。比如，嘉禾生物計算2020年12月增資時，採用的公允價值僅為30.33億元。而數月後，公司2021年6月公佈的申報稿中，達到擬募額時的估值高達120億元。

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