邁百瑞衝刺IPO犯低級錯誤，一個“負號”收到3張監管函

【文/觀察者網 鄒煦晨 編輯/呂棟】

近日，衝刺IPO的邁百瑞因“負號事件”備受關注。

這個事件導致，邁百瑞、邁百瑞的保薦代表人和簽字會計師均被深交所採取書面警示的自律監管措施。

監管摘要，數據來源：深交所

除“負號事件”外，邁百瑞還有不少看點，比如關聯交易金額猛增，且2021年和2022年的第一大客户均為兄弟公司榮昌生物。並且與邁百瑞2022年毛利率和淨利潤增長較快不同，榮昌生物2022年不但毛利率下降較多，歸母淨利潤也由2.76億元降至-9.99億元。

一個“負號”影響3.86億！

邁百瑞成立於2013年，是一家聚焦於生物藥領域的CDMO企業，專注於為單抗、雙抗、多抗、融合蛋白、抗體偶聯藥物、重組疫苗、重組蛋白等生物藥提供專業化、定製化、一體化的CDMO服務，可覆蓋從早期研發、細胞株開發、生產工藝開發、分析方法開發、質量研究、臨牀樣品生產、國內外IND/BLA申報到大規模商業化生產的全鏈條環節。

資料顯示，CDMO全稱為Contract Development and Manufacturing Organization，即醫藥合同定製研發生產企業，指為製藥企業以及生物技術公司提供醫藥工程細胞株的建立、工藝研發及優化、放大、臨牀用產品生產、工藝表徵研究、工藝驗證、商業化生產、產品註冊等服務的專業機構。

根據弗若斯特沙利文分析報告，藥明生物長期以來在國內生物藥CDMO領域具備絕對的主導優勢，為2021年中國第一大生物藥CDMO企業，佔市場份額的64.6%。相比之下，邁百瑞2021年在中國生物藥CDMO的市場份額約為2.3%。

不過，邁百瑞的目標市值並不算太小。2022年9月，邁百瑞公佈首份創業板IPO申報稿，其擬募投項目的擬用募集資金為16億元，發行不超過1.01億股，佔發行後總股份的20%。以此計算，邁百瑞達到該目標的市值為80億元。

募投項目摘要，數據來源：2022年9月公佈的申報稿

值得一提的是，邁百瑞在2020年7月進行第四次增資時，煙台信貞、陽光人壽等投資方以5.08億元認購邁百瑞彼時新增3888.65萬元的註冊資本。考慮稀釋作用後，若邁百瑞達到80億元的目標市值時，2020年7月的投資方將賺5.38億元，增值率為105.92%。

另外，若邁百瑞IPO失敗，則邁百瑞實控人承擔對第三次增資、第四次增資以及吸收合併煙台榮瑞相關股東的回購義務。

就在投資方翹首以盼，邁百瑞卻出現“負號事件”。

2023年4月17日，深交所對邁百瑞、保薦代表人、簽字會計師均均採取書面警示的自律監管措施。監管函顯示，經查明，在發行上市申請過程中，邁百瑞存在信息披露違規情形。因項目金額符號錯誤，邁百瑞將2019年股份支付費用“-1.93億元”錯誤披露為“1.93億元”，導致當年非經常性損益、扣非後淨利潤計算和披露錯誤。邁百瑞2019年扣非後淨利潤實際應為-6545.75萬元，與所披露金額差異達3.86億元。

深交所在監管函中表示，邁百瑞作為信息披露第一責任人，未能確保申報稿中主要財務數據披露準確；邁百瑞的保薦代表人未按照規定，對發行人報告期內扣非後淨利潤大幅變動的異常情況予以充分關注，並對其變動合理性、計算準確性進行審慎核查；邁百瑞的簽字會計師未對與專業職責有關的業務事項履行特別注意義務。

監管函摘要，數據來源：深交所

因三方均有疏忽，邁百瑞2022年9月公佈的首份申報稿中第一張財務報表便存在3.86億元的差錯。初步統計，邁百瑞該申報稿中共有3張財務報表出現該差錯。深交所問詢回覆函顯示，邁百瑞管理層高度重視上述事項，並組織專題會議進行檢討，相關財務人員、財務總監在會議上做出深刻檢討；保薦機構質控部門、內核部門已責令相關審核人員深刻反省，進一步提升審核工作水平；會計師事務所則是，項目組、相關質控及內核部門複核人未能審慎注意到上述錯誤，已充分認識到在複核工作中存在的不足，並進行了深刻反思及檢討，對重要工作底稿、出具的專業報告以及其他申報材料中與財務報表相關的章節再次進行了全面地複核和檢查。

這也側面看出，該事項的經手人員眾多，這個3.86億元的差錯能出現，也是通過“層層考驗”的。

兩版申報稿財務報表對比，數據來源：2022年申報稿和2023年1月申報稿

兄弟公司為第一大客户

從股權結構來看，邁百瑞股權相對分散，實控人較多並通過協議進行共同控制。具體來看，王威東、房健民、林健、王荔強、王旭東、鄧勇、熊曉濱、温慶凱、楊敏華、魏建良為邁百瑞的共同實際控制人。這10名共同實際控制人通過直接持股以及煙台榮昌合夥、煙台增瑞、Mabplex

Holding、煙台恆榮、煙台健順、煙台頤瑞、煙台頤達與煙台濟昌合計控制邁百瑞32.95%的股份表決權。

並且，上述共同實際控制人中，除王威東與王旭東系兄弟關係、鄧勇系王威東與王旭東之姐妹王秀萍的配偶外，共同實際控制人之間不存在其他親屬關係。即不是傳統的家族式企業。

需要指出的是，這10名共同實際控制人也是上市公司榮昌生物的共同實際控制人。而榮昌生物在2021年和2022年均為邁百瑞第一大客户，相關金額為5333.07萬元和6065.16萬元，佔邁百瑞主營業務收入的14.06%和12%。

另外，邁百瑞還有不少客户被列為關聯方，相關交易被列為關聯交易。比如，和元艾迪斯、時邁藥業、百力司康生物醫藥（杭州）有限公司、杭州翰思生物醫藥有限公司、吉林保合安特生物醫藥科技有限公司、上海詩健生物科技有限公司、宜明昂科生物醫藥技術（上海）股份有限公司、貝達藥業股份有限公司、安濟盛生物醫藥技術（廣州）有限公司等。其中，時邁藥業為邁百瑞參股公司。

和元艾迪斯則是邁百瑞曾經的參股公司。申報稿顯示，邁百瑞考慮到和元艾迪斯尚處於虧損狀態且虧損金額較大，便在2020年12月將和元艾迪斯13.02%的股權以3.83

元/註冊資本（對應轉讓估值1.17億元）轉讓給第三方。不過，邁百瑞的兄弟公司榮昌生物目前仍直接持有和元艾迪斯8.68%的股份。

前五大客户摘要，數據來源：申報稿

整體來看，邁百瑞2020年至2022年來自於關聯方客户的主營業務收入分別為6437.23萬元、8048.08萬元及16,506.99萬元，佔各期主營業務收入的比例分別為30.06%、21.22%及32.66%。

在此背景下，邁百瑞2020年至2022年的營業收入分別為2.17億元、3.88億元、5.08億元，歸母淨利潤分別為-0.04億元、0.6億元、1.29億元。其中，邁百瑞2022年歸母淨利潤同比增長116.39%，主營業務毛利率也由2021年的33.50%增至2022年的42.36%。

而與邁百瑞不同的是，兄弟公司榮昌生物2022年的主營業務毛利率為64.84%，減少30.44個百分點。並且，榮昌生物歸母淨利潤也由2021年的2.76億元降至2022年的-9.99億元。

那麼，作為邁百瑞第一大客户的榮昌生物，未來是否可能通過壓價的手段，降低其自身的成本？

此外，邁百瑞2021年和2022年的非經常性損益不少，分別為3,144.89萬元和3,345.13萬元。某註冊會計師對觀察者網表示，非經常性損益是指公司發生的與經營業務無直接關係，或是雖與經營業務相關，但由於其性質、金額或發生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。

扣除非經常性損益後，邁百瑞2020年歸母淨利潤由5,956.14萬元降至2,811.26萬元，2021年則由12,888.31萬元降至9,543.18萬元。