因信披違規被立案，格力地產併購珠海免税再添變數？

（文/張志峯 編輯/馬媛媛）福無雙至，禍不單行。

7月14日，受雙重負面消息影響，轉型中的珠海國資房企格力地產股價一字跌停，報收6.13元。

7月13日晚間，格力地產公告稱，因涉嫌信息披露違法違規行為，收到中國證監會立案告知書。

與之同時披露的還有企業上半年業績預告。

數據顯示，格力地產預計2023年半年度實現歸屬於母公司所有者的淨虧損為1.96億元至2.35億元，與上年同期相比，將減少2.91億元到3.3億元，同比減少303.90%到344.68%，且出現虧損。

行業紛紛猜測，格力地產此次信披違規很可能涉及上半年業績狀況，擬或與企業正在極力轉型的免税業務有關。

一年虧掉過去5年利潤

公告顯示，2023年7月12日格力地產收到中國證券監督管理委員會下發的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規行為，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對公司立案。

格力地產稱，收到《立案告知書》後，公司高度重視，立案調查期間，公司將積極配合中國證監會的調查工作，並嚴格按照規定履行信息披露義務。目前，公司日常經營管理和業務狀況正常。

除此之外，格力地產上半年盈利能力極具惡化，也着實令投資者擔憂。

對於業績預虧的主要原因，格力地產稱，主要系報告期內公司房地產業務結轉收入較上年同期減少；同時，公司對出現減值跡象的長期股權投資計提了資產減值準備。

而事實上，這已不是企業首次有盈轉虧。

財報數據顯示，2022年全年格力地產營收幾乎腰斬，約40.47億元，同時計提資產減值損失高達17.68億元，導致企業當年歸屬於上市股東的淨利潤有盈轉虧，且虧損額度高達26.84億元。

要知道，企業過去5年（2017-2021年）歸屬於上市公司股東淨利潤分別為6.24億元、5.13億元、5.26億元、5.59億元、4.6億元，一共也才賺了大約26.82億元，一年時間就將過去5年所得淨利潤總和全部賠了個精光。

這也導致企業剛因收購珠海免税集團而抬高的股價，再次滑落。

“強強聯合”還是“強行撮合”

事實上，由於房地產主營業務經營不力，格力地產早有收購珠海免税集團，實現跨界轉型的意圖。

據觀察者網瞭解，格力地產與珠海免税集團同為珠海國資委旗下不同業務板塊兩大平台，早在2020年5月份，珠海國資委就有意“撮合”兩家企業“強強聯合”，用以補齊業務短板，促進前者地產、口岸經濟業務與後者免税業務聯動。

要知道，不同於下行的房地產市場，彼時中國免税市場在政策加持下，佔全球免税市場規模的比重快速提升。珠海免税作為行業TOP5之一，是國內唯一一家全資擁有免税、有税、保税（跨境）三大業務的免税商，口岸免税業務體量居全國第二。

因此，與珠海免税集團的合併，曾被視為格力地產轉型升級、優化產業結構，實現企業高質量發展的最重要一步。

而在珠海免税集團看來，這場聯姻更像是被“強行撮合”而來。

公開資料顯示，格力地產披露交易初步意向4個月後，便完成對標的資產的審計、評估工作，同年10月份、11月份相繼完成對重組預案、報告書的審議，並獲得國家市場監督管理總局出具的《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》，意味着重組進入實質性階段。

但2020年12月，主持此次重組的時任格力地產董事長魯君四，卻因涉嫌證券市場內幕交易違法行為被證監會立案調查。受此影響，重組事項一度擱淺將近兩年。

直到2022年12月，藉助針對房地產行業“第三支箭”政策，格力地產重啓免税資產重組。

為配合最新政策，調整後的交易方案大幅提高定增募集配套資金金額，收到的融資除用於支付收購代價，剩餘的還被允許用於存量房建設、償債等，可謂一箭雙鵰。

而這一消息一度為格力地產股價帶來了七個一字漲停，股價迅速飆升至歷史高點13.8元，相當於幾天時間翻了一番，在彼時的A股證券交易市場上可謂“一戰封神”。

重組案再添變數

然而，意外還是發生了，持續了3年的併購重組案再次中止。

今年4月26日，格力地產收到上海證券交易所《關於格力地產股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的審核問詢函》，鑑於問詢函中涉及的部分事項尚需進一步核查、落實，部分內容尚需進一步補充、完善，格力地產向上交所申請延期回覆問詢函。

5月27日，格力地產發佈公告稱，公司本次重組提交的申請文件中經審計的最近一期財務資料的基準日為2022年11月30日，根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》第六十九條規定，申請文件所引用的經審計的最近一期財務資料有效期為基準日後6個月內，即相關財務資料有效期截止日為2023年5月31日。

儘管並未過期，但格力地產認為，相關財務資料有效期接近到期，為保證上交所審核期間財務數據的有效性，需對相關財務數據進行加期審計，並補充提交相關文件。特向上交所申請中止審核本次重組事項，並將在財務數據更新完畢後申請恢復審核。

而此次證監會立案調查，就有知情人士向觀察者網猜測，或與上述併購重組案直接相關。

對此疑問，7月14日，亦有投資者在互動平台上向公司董秘提問：“公司重組幾經波折到現在還在中止階段。董秘在回答投資者提問時一直以公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務。為什麼7月13日公司收到證監會下發的《立案告知書》因公司涉嫌信息披露違法違規？”

而此次格力地產方面的回覆卻盡顯“專業”：公司於7月13日股市收盤後公告，公司收到中國證監會下發的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規行為，根據相關法律法規，中國證監會決定對公司立案。

公司重組事項目前處於中止審核狀態，根據《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》第五十一條第（二）項：“上市公司因涉嫌違法違規被行政機關調查，或者被司法機關偵查，尚未結案，對本次交易影響重大”，上市公司及相關責任主體應當及時告知上交所，上交所將中止審核。

格力地產表示，依據上述規則，被正式立案後，公司將依法依規及時配合監管部門做好後續相關工作安排。同時，公司將全力配合監管部門的立案調查工作，待相關工作完成及相關條件具備後，公司將力爭儘早向監管部門申請恢復重組審核。