珀萊雅股份原股東被前妻告上法庭，家庭財產分割爭議耐人尋味

（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）近日，珀萊雅發佈公告稱，收到上海證券交易所下發的《關於珀萊雅化妝品股份有限公司信訪投訴事項的監管工作函》，對對相關問題進行了核實。

核實信息顯示，方玉佔的前妻鮑菊蘭提起訴訟，請求依法確認2013年11月25日方玉佔與方玉友簽訂的《股權轉讓協議》無效；依法判令方玉友將其名下持有的珀萊雅化妝品股份有限公司1738.509萬股股份變更登記至方玉佔名下；依法判令本案訴訟費用由方玉佔、方玉友承擔。

對鮑菊蘭上述第一項轉讓協議無效的請求，一審法院給予了支持。因執行保全需要，珀萊雅董事、總經理方玉友被凍結持有的珀萊雅17041269股股份，佔方玉友所持有公司股份數的28.5806%，佔目前公司總股本的4.2933%。

方玉友所持股權為何凍結？

事情要從2006年説起。

彼時，高宇、葉財福作為名義出資人代侯軍呈、方玉佔出資設立珀萊雅（湖州）化妝品有限公司，並於2007年完成手持股權轉讓，侯軍呈持股51%、方玉佔持股49%，後者是侯軍呈配偶方愛琴的弟弟。

收回股權後不久，珀萊雅新增兩位新股東，分別是方玉佔的哥哥方玉友和曹良國。股份佔比上，侯軍呈、方玉佔、方玉友，曹良國分別持有55%、25%、15%和5%的股權，方玉佔持有股份從49%減少至15%。

值得一提的是，珀萊雅雖於2017年上市，但早在2011年就開始籌備上市。據投資界報道，珀萊雅於2011年對公司股價結構進行調整，然而不巧的是，在2012年遇到IPO暫停，當時國內的資本環境表現不佳，於是在2014年珀萊雅決心轉戰港股，但隨着2014年時中國內地A股環境好轉等諸多因素，珀萊雅最終還是決定回到內地進行上市。

或許是出於上市考慮，珀萊雅於2012年將公司類型變更為有限責任公司，同時將公司全部股權分別轉讓給正德投資及侯軍呈等22名自然人，其中，侯軍呈持股比例最高，為48.427%；同為創始人的方玉佔，持股比例卻減少至15.0217%。

引起糾紛的正式這15.0217%股權。

2013年11月，方玉佔與方玉友簽訂《股份轉讓協議》，約定方玉佔將其持有公司11.5927%的股份以3449.5864萬元轉讓給方玉友，股權轉讓經公司2013年第六次臨時股東大會審議通過。

據招股書顯示，此次股份轉讓價格以珀萊雅股份（2012）截至2013年6月30日的賬面淨資產為基礎，並經雙方協商確定。相關股權轉讓款已支付完畢。根據股權轉讓説明，此次股權轉讓系方玉佔因個人其他投資需要，退出對珀萊雅的投資經營，不存在委託持股或其他利益安排。

但上述説法與後面的《一審判決書》存在矛盾。

在談及《股權轉讓協議》的效力應當如何認定時，一審法院認為，方玉佔與方玉友簽訂《股權轉讓協議》已辦理股權變更登記，但鑑於方玉友並未實際向方玉佔支付股權轉讓款等情況，方玉佔與方玉友之間並不存在真實的股權轉讓合意。

也就是説，由於方玉友並未實際向方玉佔支付股權轉讓款，方玉佔的前妻鮑菊蘭將方玉友、方玉佔兩兄弟告上法庭。

股權轉讓協議無效

訴訟請求方面，鮑菊蘭請求依法確認2013年11月25日方玉佔與方玉友簽訂的《股權轉讓協議》無效；依法判令方玉友將其名下持有的珀萊雅化妝品股份有限公司17,385,090股股份變更登記至方玉佔名下；依法判令本案訴訟費用由方玉佔、方玉友承擔。

首先在《股權轉讓協議》的效力認定上，一審法院認為，鑑於方玉友並未實際向方玉佔支付股權轉讓款等情況，方玉佔與方玉友之間並不存在真實的股權轉讓合意。

因此，依據《中華人民共和國民法典》第一百四十六條規定對鮑菊蘭要求確認股權轉讓協議無效的訴訟請求予以支持。

關於鮑菊蘭要求方玉友將其名下公司17,389,050股股份變更登記至方玉佔名下的請求是否應予支持的爭議，一審法院認為：雖然方玉佔與方玉友之間確實存在股權代持的約定，但在公司上市前的招股説明書中已明確披露方玉佔與方玉友之間的股權轉讓系雙方真實意思表示，不存在委託持股或其他利益安排，且方玉友系公司持股5%以上的股東。

因此，涉案股權轉讓協議雖然被確認無效，但方玉友取得的股權屬於“不能返還或者沒有必要返還”的情形，鮑菊蘭要求將涉案股權過户至方玉佔名下的請求依據不足，本院不予支持。

《一審判決書》判決如下：（1）確認方玉佔與方玉友于2013年11月25 日簽訂的《股權轉讓協議》無效；（2）駁回鮑菊蘭的其他訴訟請求；（3）案件受理費214,279元，由被告方玉佔、方玉友共同負擔。

針對上述一審判決，方玉佔、方玉友提起上訴，根據《浙江省高級人民法院民事判決書》（（2022）浙民終1490號）：判決如下：駁回上訴，維持原判。二審案件受理費214279 元，由方玉佔、方玉友負擔。

2023年6月，温州市中級人民法院下達（2023）浙03執保140號《財產保全告知書》，因鮑菊蘭與方玉友、方玉佔股權轉讓糾紛一案，因執行保全需要，凍結方玉友持有的珀萊雅17,041,269股股份。

據悉，方玉友持有珀萊雅化妝品股份有限公司股份59,625,258股，佔目前公司總股本的15.0217%（以公司2023年6月8日總股本396,928,485股計算）；本次司法凍結股數17,041,269股，佔方玉友先生所持有公司股份數的28.5806%，佔目前公司總股本的4.2933%。

對此，珀萊雅方面表示，截至目前，方玉友和方玉佔正在通過提起新的訴訟、審判監督等程序，採取積極、必要的法律措施，維護正當合法權益，力求將因家庭成員之間糾紛引發的財產分割爭議的影響降到最低，全力維護上市公司及廣大投資者的根本利益。

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