百億重組方案揭曉，大連熱電擬作價101.53億元收購康輝新材以轉型新材料

文/夏峯琳 編輯/徐喆

大連熱電（600719.SH）重組草案揭曉。9月11日晚間，公司發佈公告，擬向潔淨能源集團出售全部資產及負債，交易價格為6.52億元；同時以發行股份的方式向千億民營石化巨頭恆力石化（600346.SH）、恆力化纖購買子公司康輝新材料科技有限公司（下稱“康輝新材”），交易作價為101.53億元，遠高於大連熱電目前的總市值。

若此次交易順利完成，大連熱電將戰略性退出熱電行業，未來將定位於新材料行業，主要業務為功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料產品的研發、生產和銷售。需要指出的是，此次交易完成後，大連熱電控股股東將變更為恆力石化，陳建華、範紅衞夫婦則成為其新的實際控制人。

或受此消息影響，9月12日，大連熱電開盤20分鐘即封漲停，報8.12元。

收購資產作價超百億，恆力石化將控股

大連熱電公告顯示，本次重組共分三步走。

第一步是重大資產出售。

大連熱電擬向潔淨能源集團出售全部資產及負債，交易價格為6.52億元。

第二步是發行股份購買資產。

大連熱電擬以發行股份購買資產的方式，購買恆力石化持有的康輝新材66.33%股權、恆力化纖持有的康輝新材33.67%股權。本次交易完成後，大連熱電將持有康輝新材100%股權。經交易各方商議，本次發行股份購買資產的價格為4.42元/股，發行股份購買資產交易作價為101.53億元。

第三步是，募集配套資金。

大連熱電擬向不超過35名特定投資者，以詢價的方式發行股份募集配套資金。本次上市公司擬募集配套資金不超過30億元，用於康輝新材子公司南通康輝“年產60萬噸功能性聚酯薄膜、功能性薄膜項目”。

若交易順利完成，恆力石化將成為大連熱電控股股東。

草案顯示，本次交易前，大連熱電總股本為4.05億股。根據擬購買資產交易價格101.53億元及公司本次發行股份的價格4.42元/股計算，大連熱電擬向恆力石化、恆力化纖發行股份的數量分別為15.24億股、7.73億股。本次交易完成後，大連熱電總股本將增加至27.02億股，恆力石化、恆力化纖將合計持有公司85.02%股份。大連熱電控股股東將變更為恆力石化，實際控制人將變更為陳建華、範紅衞夫婦。

同日晚間，恆力石化也發佈公告稱，公司擬分拆所屬子公司康輝新材通過與大連熱電進行重組的方式實現重組上市。分拆完成後，公司股權結構不會發生變化，大連熱電將成為康輝新材的控股股東，公司將成為大連熱電的控股股東。

值得一提的是，陳建華、範紅衞夫婦還手握松發股份以及身處新三板基礎層的同裏旅遊，若此次重組順利完成，陳建華、範紅衞夫婦資本版圖將進一步擴容。

退出熱電行業，轉型新材料

大連熱電，主營業務為熱電聯產、集中供熱業務。受煤價上漲以及環保設備升級改造等方面影響，大連熱電近年來經營面臨着較大壓力。

2020年-2022年及2023上半年期間，大連熱電營業收入分別為6.74億元、6.6億元、8.07億元和4.2億元，扣非後淨利潤分別為0.1億元、-1.1億元、-1.75億元及-1.35億元，盈利能力較弱且呈現逐年下滑趨勢。

在業績壓力下，大連熱電的重組應運而生。根據《交易草案》，重組全面完成後，大連熱電將戰略性退出目前所從事的熱電行業，康輝新材將成為大連熱電的全資子公司，並實現借殼上市。

相比熱電行業，新材料行業的市場前景顯然更為廣闊。近年來，我國新材料產業發展迅速，產業規模不斷壯大。華經產業研究院預計，到2026年，我國新材料產業總產值、全球新材料市場規模將分別達到12.3萬億元、6.4萬億美元，2021-2026年年均複合增長率（CAGR）達14.0%、14.1%。

而此次重組標的，康輝新材也是恆力石化的優質資產之一。公司成立於2011年，是一家致力於打造全球領先的高端化、差異化、綠色環保型的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的國家高新技術企業，也是全球為數不多同時擁有BOPET薄膜和鯉電池隔膜研製能力的製造商。康輝新材現已覆蓋了從上游原料到中游薄膜、塑料再到下游塗覆、改性等深加工環節的業務全流程，具備技術領先、全產業鏈與一體化的綜合競爭優勢。

具體而言，BOPET薄膜方面，康輝新材在江蘇康輝及南通康輝佈局有中高端BOPET薄膜產線，重點規劃MLCC（片式多層陶瓷電容器）離型膜、光伏背板基膜、光學膜等電子電氣、新能源、光學材料領域等中高端產品產線，以提升BOPET薄膜產品的差異化程度。工程塑料及生物可降解材料方面，康輝新材在大連康輝佈局有PBS/PBAT/PBT柔性生產線。此外，公司還積極佈局新能源領域，在營口、南通佈局有鋰電池隔膜基膜產線及塗布產線。

根據中國塑料加工工業協會BOPET專委會數據，2022年我國BOPET薄膜產量約為379萬噸，國內需求量約為357萬噸，我國已成為全球最大的BOPET薄膜生產和消費國。根據卓創資訊預計，我國BOPET薄膜的2023年表觀消費量將增至435萬噸，2026年將進一步增至501萬噸，2023年至2026年表觀消費量複合增長率將達4.82%。

雖然功能性膜材料產業發展迅速，下游應用領域也越來越廣泛，但是受產品結構、市場需求、原料成本及銷售價格等多種因素影響，康輝新材的盈利能力波動下滑。數據顯示，2020年-2022年及2023年上半年，康輝新材營業收入分別為38.89億元、68.55億元、64.22億元和27.86億元，淨利潤分別為5.07億元、11.18億元、1.61億元和0.5億元。同期，康輝新材綜合毛利率分別為24.22%、23.63%、9.14%和8.58%。

不過，此次交易中，恆力石化及恆力化纖作出了業績承諾。如此次交易於2023年內實施完畢，康輝新材利潤補償期間2023年、2024年及2025年扣非後歸母淨利潤預測數分別不低於1.94億元、8.98億元和12.84億元，合計為23.76億元；如交易於2024年內實施完畢，2024年、2025年及2026年期間，康輝新材扣非歸母淨利潤預測數分別不低於8.98億元、12.84億元及15.49億元，合計為37.31億元。

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