IPO“關閘”，A股併購重組卻在升温？

【文/觀察者網 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

儘管不存在IPO“關閘”的情況，但近期IPO節奏似乎階段性收緊。

截至9月18日午盤，今年下半年滬深交易所IPO新受理企業僅有2家，而同期為14家。

在此背景下，部分人把眼光投向併購重組市場。據證券日報報道，Wind數據顯示，以首次披露日期統計，截至9月17日，今年以來有85家A股上市公司首次披露重大重組事件，而去年全年為86家。

另外，殼資源重要產地之一的ST股近期表現亮眼。截至9月18日收盤，東方財富顯示，118家ST股60日平均漲幅為10.3%，中位數為5.1%。其中81只為上漲，比例為68.64%。

近五成為國有企業

數據顯示，今年正在重組的上市公司中有近五成為國有企業。比如，截至9月18日午盤，今年最大規模的重大資產重組項目便是長江電力收購案，金額高達804.84億元。

資料顯示，長江電力實控人為國務院國資委，該次收購標的為，中國長江三峽集團有限公司、長江三峽投資管理有限公司、雲南省能源投資集團有限公司、四川省能源投資集團有限責任公司合計持有的三峽金沙江雲川水電開發有限公司的100%股權。

值得一提的是，證監會8月18日的公告顯示，併購重組是優化資源配置、激發市場活力的重要途徑。證監會將堅持問題導向，順應市場需求，深化併購重組市場化改革。其有一舉措便是，推動央企加大上市公司併購重組整合力度，將優質資產通過併購重組渠道注入上市公司，進一步提高上市公司質量。

改革摘要，數據來源：證監會

另外，地方近期也動作頻頻。比如，甘肅省印發的《甘肅省企業掛牌上市行動方案（2023—2025年）》顯示，支持國有企業併購與產業鏈相關聯的上市公司“借殼”上市；寧波市國資委提出，以“兩個月內基本完成重組整合”為原則，倒排時間和計劃，加快推進企業重組整合進度；北京市國資委黨委書記、主任曾勁表示，要加快推進重點上市重組項目，加大以上市公司為核心的專業化整合力度，推動更多優質資源向上市公司匯聚。

同時，觀察者網也注意到一條信息，即國務院國資委近期制定下發了《國有企業參股管理暫行辦法》。其中規定，要堅持聚焦主責主業，符合企業發展戰略規劃，嚴控非主業投資，不得通過參股等方式開展投資項目負面清單規定的禁止類業務，且不得與企業特定關係人員合資合作。

那麼，上述政策會有多大的影響？

需要一提的是，對於上市公司跨界併購，證監會系統的監管部門也頻頻發函問詢。比如，華嶸控股、明牌珠寶、東方材料、榮盛發展、博通股份等等，均在今年被監管部門要求説明，跨界收購的必要性。

需防“商譽地雷”

在收購時，主要可以分為現金收購、發行股份支付、前兩者混合等。

某知名券商高管對觀察者網表示，現金支付對買方現金儲備和融資能力要求高，同時交易對方完全變現，這不利於後續整合和税務籌劃等。所以上市公司併購，尤其是涉及大額交易還是以發行股份支付為主。但是，發行股份支付也並非完美之選，在交易實踐中也會有各種分歧，例如後續股價走低，上市公司或許會認為自己股價被低估不願意發股支付，賣家更擔心換股後股價下跌而利益受損。

比如，新動力擬收購德威華泰科技股份有限公司60%股份，構成重大資產重組。但交易各方對交易方案進行多輪協商和談判後，交易各方對最終交易條件未能達成一致。該重大資產重組事項只得協商終止。

值得一提的是，如果收購價格過高，對於上市公司可能也有損害。

如果是老股民，這時可能會聯想到“商譽”。

某知名會計師事務所合夥人對觀察者網表示，大部分上市公司的商譽形成與其對外併購重組有關。商譽是收購方付的對價比被收購方的淨資產多的部分，這樣在賬面上形成了商譽。也就是公司在收購時支付的溢價。

截至9月17日，東方財富顯示，A股上市公司2023年6月30日的商譽合計為1.28萬億。

商譽一般為年終測試和計提，部分上市公司曾因計提鉅額商譽減值而業績變臉。比如，步長製藥2022年營業收入為149.51億元，只同比下降5.15%。但其歸母淨利潤鉅虧15.3億元，相對2021年盈利11.62億元，可謂變化巨大。步長製藥2022年業績變臉的原因，主要是其對收購的通化谷紅製藥100%股權和吉林天成製藥95%股權，計提商譽減值準備共計30.7億元。

某知名會計師事務所合夥人對觀察者網表示，商譽問題的根源在於併購重組交易中產生的高溢價收購。引導市場估值迴歸合理，也是維護中小投資者的利益。

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