達嘉維康3.26億元收購山西思邁樂，標公司此前歸屬一心堂

文/王力 編輯/徐喆

9月19日，達嘉維康（301126.SZ）午間發佈公告稱，公司於 2023年9月18日召開第三屆董事會第二十四次會議，經董事會一致同意，公司將以自有資金或自籌資金收購山西思邁樂藥業連鎖有限公司51%的股權，交易金額為人民幣3.26億元。

根據公告內容，公司已於2023年9月18日與山西思邁樂藥業連鎖有限公司的股東楊錦江、劉紅明簽署了《股權收購協議》。一旦交易完成，達嘉維康將持有山西思邁樂51%的股權，併成為山西思邁樂的控股股東。

作為湖南醫藥流通龍頭，此番達嘉維康在遠離湖南大本營的山西再下一城實則也是想要搶佔更多市場份額。近年來，處方流轉相關政策不斷推出，醫藥分離進程的持續推進打開了專業藥房發展空間。

截至6月末，達嘉維康全國零售藥房數量達到540家，其中湖南121家、海南193家、北京33家、寧夏193家。如今來看，山西相較其他省份，達嘉維康還有很大的攻克空間。

3.26億收購山西思邁樂，標公司此前歸屬一心堂

隨着醫改的推進，處方藥外流現象日益明顯。近年來，達嘉維康依託其入院優勢、患者管理以及DTP/院邊店的綜合優勢，迅速佔領了創新藥處方外流的新市場。

公開資料顯示，此次達嘉維康收購的標公司山西思邁樂藥業連鎖有限公司，其成立於2021年8月，是一家涵蓋中藥飲片、中成藥、化學藥製劑、抗生素、生化藥品、生物製劑、保健品、醫療器械等品類過萬餘種的零售連鎖醫藥企業。

自成立以來，該公司不斷壯大，截至評估基準日，已開設235家門店，分佈於大同市市區及其周邊縣區，現有員工超過1470人。

達嘉維康表示，通過此次股權收購在西北地區進一步拓展，將擴張公司在山西及西北地區專業藥房市場的覆蓋率，加強公司對上游供應商的議價能力，降低產品的採購成本，提高公司在行業內的競爭實力，對公司長遠發展具有重要意義。

此外，這一戰略舉措將有望進一步強化公司在藥品分銷領域的市場地位，拓展業務版圖，提升綜合競爭力。股權收購完成後，公司將在商品、運營、人力資源、資金及數字化等方面，特別是DTP專業藥房運營給予目標公司賦能，依託目標公司在當地現有門店網絡，通過豐富商品品類(特別是DTP)及專業藥房運營模式的複製，提升門店藥事服務能力，打造專業的零售網絡終端，以鞏固目標公司在現有市場的領先優勢，持續擴大市場佔有率，提升銷售規模與盈利能力。

然而值得注意的是，企查查工商信息顯示，標公司在2021年八月至2023年4月期間，其曾用名為山西一心堂思邁樂藥業連鎖有限公司（以下簡稱“一心堂思邁樂”），並在4月14日發生股權變更，原股東山西鴻翔一心堂藥業有限公司（以下簡稱“山西一心堂”）退出。

而山西一心堂實則為一心堂（002727.SZ）的全資子公司。

據悉，2022年5月17日，一心堂對外發布公告稱，同意全資子公司山西一心堂對外投資控股一心堂思邁樂，受讓後，山西一心堂持有一心堂思邁樂51%股權，總計花費1.83億元。

而此前在收購思邁樂之際，一心堂還與思邁樂在業績方面有着協議。根據公告，一心堂思邁樂2021年含税銷售額為3.8億元，淨利潤1520萬元。按照協議，一心堂控股一心堂思邁樂後，一心堂思邁樂要在未來2年完成相應的業績指標，年增長率為20%。

如一心堂思邁樂在承諾期限內均達成業績指標，原股東可選擇退出一心堂思邁樂。如承諾期滿後，原股東選擇繼續持有一心堂思邁樂股權，經營模式保持不變，經營業績以制定的年度經營目標責任書為準，不再設業績承諾約定。

若一心堂思邁樂在承諾期限內未達成業績指標，按實際達成率對一心堂思邁樂的整體估值及山西一心堂的持股比例進行調整。

而根據一心堂今年4月10日發佈的公佈顯示，退出原因出在雙方合作推進過程中，未能就相關合作及發展事宜達成一致意見。前期已支付的相關股權出資款及相關資金佔用費已全部收回公司賬户。

當前來看，雖一心堂未在上年業績報中具體公佈一心堂思邁樂的業績情況，但於一心堂而言，其在山西的體量似乎也並不缺少思邁樂這一家。

據悉，就在今年八月末，一心堂再度以不超過3750萬元收購平遙濟仁堂27家門店資產及其存貨 。

一心堂在山西省擁有門店數量超600家，其規模僅次於大本營雲南、以及四川、廣西，佔總門店數比例約為7%。

但對比達嘉維康而言，山西跑馬圈地的故事才剛剛展開。

跑馬圈地背後存現金流隱患

實則此次收購對於達嘉維康來説具有重要意義。公開資料顯示，達嘉維康公司的前身為成立於2002年的同健大藥房，並於2015年3月成功在新三板掛牌上市，同年12月進行了併購重組，被同健股份收購。

根據此前公佈的半年報數據顯示，上半年，公司營業收入17.69億元，同比增長26.80%；歸屬於上市公司股東的淨利潤1818.67萬元，同比下降52.40%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤1634.67萬元，同比下降57.36%。

從營收板塊來看，2023年1至6月份，達嘉維康的營業收入構成顯示批發佔比為59.11%，零售佔比為37.97%，工業收入佔比為2.36%，醫院收入佔比為0.3%，其他收入佔比為0.25%。其中，公司上半年零售業務板塊收入達到6.72億元，同比增幅高達69.59%。

如此來看，連鎖藥房已成為公司營收增長點，但增收不增利的局面實則在2022年已經發生。

上年度，公司營業收入32.92億元，同比增長27.01%；歸屬於上市公司股東的淨利潤5111.98萬元，同比下降25.11%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤4686.05萬元，同比下降27.94%。

淨利潤下滑與達嘉維康一直以來的擴張離不開關係，自上市以來，達嘉維康收併購動作不斷從而擴大旗下連鎖藥房的市佔比。

據招股書披露，達嘉維康在上市前僅擁有37家門店，主要分佈在湖南省。然而，一旦上市，其門店數量迅速攀升。截至2022年財報披露的數據顯示，公司旗下門店數激增至498家，覆蓋湖南167家、海南99家、寧夏232家。

達嘉維康表示，2023年連鎖藥店建設項目的總投資額為4.66億元，其中擬使用募集資金金額為2.1億元，佔比為45.02%。公司計劃對現有連鎖藥店業務進行拓展，在海南、寧夏、安徽、山西共開設840家門店，以提高公司的業務覆蓋規模和服務能力。

然而，隨着省外門店數量的增加，公司的毛利率卻出現下滑趨勢。2022年數據顯示，來自湖南省內的營業收入為26.64億元，同比增長5.48%；而來自湖南省外的營業收入為6.28億元，同比大幅增長841.67%。然而，湖南省外的毛利率為13.25%，同比減少11.64個百分點。

在2022年，公司還進行了多項收購，涵蓋了德立信、健平源、漢方國藥等多家醫藥連鎖企業。並於2022年底啓動了對天濟草堂的收購計劃，擬投資3.41億元分期購買該公司87.71%的股權。

值得一提的是，今年七月，達嘉維康還以27倍的高溢價收購無業績對賭的銀川美合泰醫藥連鎖有限公司。而如果銀川美合泰業績不達預期，達嘉維康或將面臨商譽減值的風險。

一直以來，醫藥流通行業一直是資金密集型的領域，需要大量流動資金來連接上游醫藥生產企業和下游藥品採購方，特別是在為醫院等終端墊付資金方面。

在此背景下，達嘉維康作為一家業務增長速度較快的公司，其資金需求量也相應較大。除了依賴自身經營積累外，公司目前主要依賴向金融機構貸款來滿足資金需求。業務拓展對流動資金的需求較高，這也使得公司的負債率在50%左右長期維持。

截至2023年6月底，公司經營活動產生的現金流淨額為-1.58億元，較去年同期的-2.51億元略有改善。

值得關注的是，不久前公司對首次公開發行的原募集資金投資項目“智能物流中心項目”進行了變更，調整為“達嘉維康醫藥產業基地項目”。這次變更涉及3億元募集資金，佔募集資金淨額的52.68%，此前原始的投資項目尚未展開建設。

與此同時，公司也在大舉擴張的背景下出現了大股東的減持動作。根據公司6月28日晚間發佈的公告，持股5%以上的大股東量吉投資及其一致行動人淳康投資計劃繼續減持公司股份。預計減持數量將不超過1239萬股，佔公司總股本比例不超過6%。這一動作顯示了公司在業務調整與發展過程中，股權結構也在發生變化。