600億市值工程機械龍頭分拆子公司“借殼”，能否成功？

【文/觀察者網 鄒煦晨 編輯/呂棟】

今日（9月21日）收盤，路暢科技總市值為39.06億元。

雖然路暢科技總市值還未滿40億元，但其有個“大計劃”。路暢科技的重大資產重組正在進行中，除了欲用股份支付方式，支付94.24億元的對價來收購“兄弟”公司中聯高機外。路暢科技還想募集配套融資33.5億元。仔細梳理不難看出，這其實是600億市值工程機械龍頭中聯重科，分拆子公司中聯重機“借殼”路暢科技上市的操作。

並且，這個事項於近日有新進展。即從已受理階段，進入到已問詢階段。

其中深交所提出了19個問題。比如，2020年11月30日為評估基準日，中聯高機100%股權的評估值為6.88億元，而以2022年3月31日為評估基準日，中聯高機100%所有者權益的評估值為70.23億元，較前次評估增長921.13%。請披露兩次估值結果差異較大的原因及合理性等。

截至目前，路暢科技尚未回覆問詢函。

進展摘要，數據來源：深交所

去年被收購，業績沒有回暖

路暢科技主要從事汽車信息化、智能化相關產品的開發生產、銷售及服務，並投入及開展新材料領域的業務。

資料顯示，路暢科技成立於2006年8月。通過近十年的發展，路暢科技在2016年10月成功上市。

但路暢科技之後的業績並不好。雖然2016年至2019年，路暢科技的營業收入比較平穩，在7.22億元至7.79億元之間。但這一時期，路暢科技的歸母淨利潤分別為0.41億元、0.25億元、0.17億元、-3.52億元，頗有“每況日下”之感。

2020年，路暢科技雖然歸母淨利潤扭虧為盈，為7919.12萬，但主要是非經常性損益的助力。某註冊會計師對觀察者網表示，非經常性損益是指公司發生的與經營業務無直接關係，或是雖與經營業務相關，但由於其性質、金額或發生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。

扣除非經常性損益後，路暢科技2020年歸母淨利潤為-9041.01萬元，仍為虧損。並且，路暢科技2020年營業收入為4.93億元，同比下降36.04%。

2021年，路暢科技雖然扣非後歸母淨利潤的虧損金額減小，只虧了581.16萬元。但其營業收入同比下降16.71%，歸母淨利潤同比下降93.38%。

財務摘要，數據來源：路暢科技2021年年報

不過，路暢科技在2022年發生重大變化。

2022年2月，中聯重科與路暢科技彼時的實控人郭秀梅及其配偶簽訂《股份轉讓協議》。中聯重科受讓郭秀梅持有的路暢科技3598.8萬股股份（佔路暢科技總股份的29.99%），根據公告，每股轉讓價格為21.67元，轉讓價款總額為7.8億元。並且，郭秀梅承諾在上述股份轉讓完成後將放棄其所持全部剩餘股份（佔路暢科技總股份的35.83%）的表決權。

當月（2022年2月），中聯重科在成為路暢科技控股股東。但由於中聯重科無實控人，所以路暢科技也無實控人。

這裏説個知識點，中聯重科之所以卡在29.99%，與《上市公司收購管理辦法》規定的“收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約。”有關。

2022年3月，中聯重科發出部分要約收購要約價格為21.67元/股。最終有6個賬户，共計2859.68萬股股份接受中聯重科發出的要約。

2022年5月，相關手續走完。總體來看，中聯重科約以14億元的價格獲得了路暢科技彼時53.82%的股份。

資料顯示，中聯重科創立於1992年，主要從事工程機械、農業機械等高新技術裝備的研發製造，截至2023年6月30日的總資產為1335.96億元。

值得一提的是，在被中聯重科後，路暢科技似乎沒有回暖。2022年，路暢科技營業收入為3.41億元，同比下降16.78%；其歸母淨利潤為328.89萬元，同比下降37.28%；

對此，路暢科技在公告中表示，原因包括受產品迭代和下游市場的影響，報告期內汽車電子零部件業務和新材料業務的銷售額均有所下降。

2023年上半年，路暢科技營業收入為1.47億元，同比下降4.97%；其歸母淨利潤為-1290.79萬元，同比下降574.81%。對此，路暢科技在公告中表示，原因包括重大資產重組費用和研發費用增加，以及全資子公司南陽暢豐新材料科技有限公司因下游市場低迷，售價持續下降，導致毛利率下降，淨利潤下降。

2023年上半年業績摘要，數據來源：路暢科技公告

毛利率低於****可比公司均值

相較於路暢科技，其“兄弟”公司中聯高機則體量較大。中聯高機2023年上半年的營業收入為33.31億元，淨利潤為5.01億元。中聯高機的淨利潤都遠超路暢科技的營業收入。

路暢科技的實現路徑是通過發行股份，完成94.24億元的對價支付。申報稿顯示，交易完成後，路暢科技主營業務預計將變更為高空作業機械業務，現有汽車電子等業務經營及發展計劃不變。

中聯高機由中聯重科分拆而出，其主營業務為高空作業機械的研發、生產、銷售和服務。

根據中研普華產業研究院發佈的《2023-2028年中國高空作業機械行業競爭分析及發展前景預測報告》顯示，高空作業機械或高空作業機械簡稱“高機”，主要包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作業機械產品，可廣泛應用於工業領域、商業領域和建築等領域。作為中國工程機械子行業中少有的“藍海市場”之一，高機市場近年發展迅猛。來自中國工程機械工業協會的數據顯示，我國高空作業機械銷量從2017年的4.58萬台增至2022年的近20萬台。2023年1—5月，升降工作台累計銷售10.12萬台，累計同比增長24.88%。

產品圖摘要，數據來源：觀察者網整理公告

同時該報告顯示，2018年開始，我國高機市場進入國產化加速階段，近年徐工機械、中聯重科、三一重工等國內工程機械製造巨頭相繼戰略入局其中，改變了原有以國外產品為主的市場格局。以徐工機械為例，年報顯示，2022年該公司高空作業機械、礦業機械等新興板塊依然保持較快增長。其中，高空作業機械為65.50億元，同比增長33.05%。

根據ACCESS INTERNATIONAL，2022年國內主要企業中，徐工機械排名第1；國內排名第2則是浙江鼎力；中聯高機排在第3名。

值得一提的是，雖然中聯高機2023年上半年營業收入同比增長44.34%，但徐工機械更猛。徐工機械公告顯示，徐工機械2023年上半年高空作業平台（高空作業機械）銷售超2.8萬台，同比增長60%；相關銷售收入超過40億元，同比增長80%。

另外，行業突飛猛進的背後也存在一些憂慮。

由於高空作業機械具有使用頻率高、使用時間靈活等特點，直接購買設備又面臨着閒置成本和資金壓力，高空作業機械產品在歐美國家發明並廣泛應用的過程中，主機廠與終端客户之間的鏈接、展業、應用即形成了以租賃為主的商業模式。通常由高空作業機械生產商銷售給設備租賃公司，再由租賃公司對終端用户租出設備及並提供各類服務。

在國內，自高空作業機械產品發展之初即湧現了一批大型的規模化、專業性租賃服務商。該等業務模式，對於建築公司等承租者客户，可減輕購置高機產品所帶來的資金壓力、提升資金使用效率、降低投資風險，解決臨時性、多樣性、季節性、對新型號的產品需求；對於租賃公司等出租人，可通過多種信息化、智能化技術手段，提高設備使用效率，充分利用各種融資渠道與金融方案，擴大業務規模、提升出租效率，賺取相應租賃利差。

申報稿顯示，中聯高機主要客户正是設備租賃商。

中國工程機械工業協會今年8月30日的公告中談及，近年伴隨着高空作業平台產業的快速發展，很多曾在其他工程機械產品租賃市場出現的問題已接踵而至，一方面產品應用領域迅速拓展，另一方面租金價格逐年下跌，租賃行業陷入惡性競爭的泥潭、安全管理亟待提高，製造商產能不斷增加、租金回款困難等問題日漸突出。

此外，中聯高機2020年至2022年以及2023年1-4月的業績很美，淨利潤分別為2027.12萬元、2.42億元、5.82億元、2.69億元。但也與主營業務毛利率快速上升有關。這一時間，中聯高機的主營業務毛利率分別為12.67%、16.23%、20.19%、23.14%。

申報稿中，同行業可比公司2020年至2022年的平均值則分別為29.46%、25.42%、25.49%。可以看出，中聯高機的主營業務毛利率雖然快速增長，但低於同行業可比公司的平均值，屬於追趕均值階段。

主營業務毛利率摘要，數據來源：申報稿