再融資“收緊”，紫光股份百億定增能否順利推進？

【文/觀察者網 鄒煦晨 編輯/呂棟】

9月25日，紫光股份盤中跌超7%。截至當日收盤，紫光股份跌幅收窄至6.71%，總市值為672億元。

從消息層面來看，紫光股份前日（9月24日）公告稱，35億美元（約合人民幣255.92億元）收購新華三49%股份的重大重組事項終止。待到120億元的定增完成後，再推進該重大資產重組。

這一變動背後，紫光股份重大資產重組條件是否發生變更？即由此前無需定增成功，改為需先完成定增。截至發稿，紫光股份尚未回覆採訪函中的該問題。

需要指出的是，近期監管層面對再融資有所收緊。自8月27日以來，滬深交易所尚未有新受理的再融資企業。而從8月初到8月27日，滬深交易共有62家新受理的再融資企業。

在此背景下，紫光股份能否順利完成定增，存在不確定性。

終止重大重組摘要，數據來源：公司公告

重大資產重組條件是否發生變更？

紫光股份在9月24日的公告中稱，根據簽署的《賣出期權行權股份購買協議》的約定，獲得中國證監會就向特定對象發行股份的註冊是本次交易（收購新華三49%股份）交割先決條件之一，結合公司自身貨幣資金情況和融資安排等因素，為順利推進向特定對象發行股票及本次交易的實施，經慎重評估，公司決定先完成向特定對象發行股票的工作，再推進重大資產重組相關事項。因此，目前公司先終止重大資產重組相關事項；待完成向特定對象發行股票後，公司再推進本次交易的重大資產重組相關事項。

終止重大資產重組原因摘要，數據來源：9月24日公告

而紫光股份今年5月26日公佈的《2023年度向特定對象發行A股股票預案》顯示，本次募投項目收購新華三49%股權構成上市公司重大資產重組，在募集資金到位前，公司可以自有資金、自籌資金等方式先行支付，並在募集資金到位後予以置換，即在本次向特定對象發行股票獲得中國證監會註冊之前可以單獨實施。

似乎彼時的公告中，紫光股份可以單獨實施重大資產重組，無需等待定增獲批。

定增預案摘要，數據來源：5月26日公告

在9月24日的公告中，紫光股份提到了“結合公司自身貨幣資金情況和融資安排等因素”。從紫光股份2023年半年報來看，截至2023年6月30日，紫光股份雖然流動資產有551.43億元，但流動負債也有336.3億元，兩者之差為215.13億元，低於重大重組事項35億美元（約合人民幣255.92億元）的金額。

並且，紫光股份流動資產中，貨幣資金只有119.83億元。而應收賬款為162.39億元，存貨為198.20億元。

如果不進行120億元的定增，紫光股份能否有實力完成重大資產重組？

資產負債表，數據來源：紫光股份2023年半年報

而再融資和併購重組市場近期也有看點。今年8月27日，證監會公告稱，對於金融行業上市公司或者其他行業大市值上市公司的大額再融資，實施預溝通機制，關注融資必要性和發行時機。

從數據來看，截至9月27日午盤，滬深交易所8月27日起沒有一家新受理的再融資企業，重大資產重組新受理企業也只有一家。而8月27日前，滬深交易8月份共有62家新受理的再融資企業，3家重大資產重組新受理企業。

那麼，紫光股份能否順利完成120億元的定增？

再融資監管安排摘要，數據來源：證監會

關聯交易會被認定多久？

回到重大資產重組本身，紫光股份35億美元的重大重組對象為新華三集團有限公司（下稱“新華三”）49%的股份。具體為，紫光股份支付現金的方式向 H3C Holdings Limited 和Izar Holding Co （兩家公司合稱為“HPE實體”）購買。

股權結構摘要，數據來源：公司公告

資料顯示，新華三的前身誕生於本世紀初，其前身曾多次易主。2016年5月，紫光股份通過全資子公司紫光國際完成對新華三51%股權的收購。

之後，有關方簽署了《股東協議》。該協議約定，2019年5月1日至2022年4月30日期間，HPE開曼或屆時持有新華三股權的HPE實體可向紫光國際發出通知，向紫光國際或公司出售其持有的新華三全部或者部分股權，即賣出期權。

為繼續推動雙方合作與協商，有關方後續又簽署了關於賣出期權行權期限之延期的同意函，對《股東協議》進行修訂，將上述賣出期權行權期延長至2022年12月31日。

2022年12月30日，即期限前一天，HPE實體向紫光國際發出了《關於行使賣出期權的通知》。對此，紫光股份在公告中表示，自進入賣出期權行權期以來，雙方一直就賣出期權行權事項友好協商。

從財務數據來看，新華三2023年上半年實現營業收入249.91億元，同比增長4.87%；實現淨利潤18.23億元，同比增長2.62%。上半年新華三國內企業業務營業收入為186.61億元。國內運營商業務營業收入為52.36億元，同比增長30.79%。新華三國際業務營業收入為10.94億元，同比增長20.94%。

國際數據公司（IDC）發佈《中國以太網交換機市場季度跟蹤報告（2023Q2）》顯示，新華三在2023年上半年以36.7%的佔比，為中國數據中心交換機（100G/200/400G產品）市場份額第一；新華三服務器以16%的市場份額居中國市場第二，其中刀片服務器以54%的市場份額居中國市場第一。

市場份額摘要，數據來源：紫光股份官網

需要指出的是，由於新華三並非紫光股份的全資子公司，所以紫光股份淨利潤和歸母淨利潤差異較大。2023年上半年，紫光股份雖然淨利潤多達18.03億元，但歸母淨利潤僅有10.22億元。

某註冊會計師對觀察者網表示，雖然收購控股子公司少數股東權益，不會使合併報表中營業收入、營業成本、淨利潤等發生什麼變化，但可能會使歸母淨利潤髮生較大的改變。

值得一提的是，紫光股份官網8月的公告顯示，新華三與HPE正式簽署新的戰略銷售協議，將繼續展開全面合作，雙方的全球戰略商業夥伴關係也將繼續保持，攜手為中國及海外客户提供最佳的數字化解決方案及服務。比如協議約定：在中國市場（不含中國台灣及中國港澳地區），新華三將繼續作為HPE品牌服務器、存儲產品及技術服務的獨家提供者（按協議約定HPE直接覆蓋的客户除外），為客户提供相關產品及服務；在國際市場，新華三將在全球範圍經營和全面銷售新華三品牌的產品，同時HPE將繼續在全球市場上與新華三保持現有的OEM合作關係；本戰略銷售協議有效期為5年，並可自動續約5年，之後將逐年續約。

協議摘要，數據來源：紫光股份官網

如果重大資產重組，新華三成為紫光股份全資子公司後，新華三與HPE之間交易被認定為關聯交易的期限會是多少？另外，新華三與HPE之間沒有股權關係後，兩者間的交易額會如何變化？

需要指出的是，萬一紫光股份此次重大資產重組未能如願，則可能面臨風險。預案顯示，若在履行上述賣出期權發生爭議且無法協商解決，HPE 實體有權將爭議提交香港國際仲裁中心依其仲裁規則進行仲裁；鑑於《股東協議》適用英國法律，如本次交易未能成功完成，在紫光股份或紫光國際構成違約的情況下，可能需按照英國法規定承擔相關違約責任。