登陸A股前夜被緊急叫停，浙江國祥為何惹眾怒？

【文/觀察者網 鄒煦晨 編輯/呂棟】

距離登陸A股近在咫尺，浙江國祥卻被緊急叫停，發生了什麼？

原來，在剛剛過去的國慶假期期間，有自媒體撰文對浙江國祥進行“口誅筆伐”，質疑該公司存在同一資產二次上市、發行定價較高等情況。隨即點燃股民的怒火，也將浙江國祥推上風口浪尖。

觀察者網簡單梳理發現，市場關注的點主要有兩個，其一是浙江國祥賣殼14年後，原殼主要資產再次發行上市，是否合理；另一方面，浙江國祥此次融資額接近年淨利潤的10倍，發行定價是否過高。

假期結束後的首個工作日（10月7日晚間），上交所在答記者問時表示，自媒體反映的有關情況，在審核中已予以關注，進行了專門問詢。目前，浙江國祥已暫停IPO發行程序。本着對市場負責、對投資者負責的態度，該所將針對自媒體反映情況，對浙江國祥開展一次專項核查。

與此同時，浙江國祥也發佈公告稱，因有關媒體報道，為切實保護投資者利益，公司及主承銷商決定暫停後續發行工作，待有關事項得到核實與澄清後再繼續發行工作。

英大證券首席經濟學家李大霄在接受觀察者網採訪時表示，涉及上市公司質量的問題應該引起高度的重視，對上市公司質量嚴格把控，才能夠保護投資人、特別是中小投資人權益。

那麼，浙江國祥這出同一資產二次上市的戲碼是如何上演的呢？

上交所答記者問摘要，數據來源：上交所官微

兩次成為“散户噩夢”？

浙江國祥原定於10月9日申購，而申購離上市的距離只有十多天。東方財富顯示，今年新上市公司的申購日期與上市日期的平均間隔只有11.6天。

相較於浙江國祥，“華夏幸福”的名字可能更為人所知。華夏幸福2011年借殼上市的“殼”國祥股份，其原有主要資產便是浙江國祥。

資料顯示，國祥股份由台灣製冷大王陳和貴及其兒子陳天麟於1993年在紹興成立的空調製冷企業，於2003年在上交所上市。

2004年、2005年受宏觀調控影響，固定資產投資規模減少和投資速度放緩以及主要原材料銅和鋼材價格大幅攀升等因素，導致國祥股份業績出現大幅下滑。據同花順數據，國祥股份2003年至2005年歸母淨利潤分別為2161.92萬元、1125.33萬元、-2226.19萬元，連續下降且2005年為虧損。

2006年，國祥股份雖然扭虧為盈，但歸母淨利潤僅為705.93萬元。

2007年根據當時的發展規劃，國祥股份生產基地由浙江上虞搬遷至上海松江，搬遷一方面導致公司員工流失，經營出現不穩定，另一方面增加了成本費用的支出，國祥股份2007年出現較大金額的虧損。其2007年和2008年歸母淨利潤分別為-3218.19萬元和-3881.92萬元。

2009年4月30日，國祥股份因兩年連續虧損被上交所實施退市風險警示，股票簡稱“*ST 國祥”。“披星戴帽”後不久，2009年6月10日國祥股份籌劃重大資產重組並停牌。

停牌公告摘要，數據來源：公司公告

值得一提的是，在停牌的當月即2009年6月，陳天麟辭去國祥股份董事長，由董秘陳根偉擔任國祥股份董事長及總經理。隨後2009年8月國祥股份以現金新設浙江國祥，並進行內部資產調整，將中央空調業務相關的經營性資產注入浙江國祥。

之後便是華夏幸福於2011年完成借殼上市。並且2012年，華夏幸福將浙江國祥100%股份以8000萬元的價格轉讓給陳根偉及其老婆控制的公司。陳根偉在浙江國祥的身份也由“打工人”轉換為了“老闆”。

關於這段經歷，浙江國祥在回覆上交所問詢時表示，陳天麟對國祥股份經營失去信心，並準備家庭移民英國，因此，擬不再繼續從事中央空調相關經營業務。而借殼方主營業務系房地產投資開發業務，亦無意經營中央空調業務的計劃，因此也有意出售中央空調相關業務。陳根偉作為多年的國祥股份骨幹，對國內中央空調行業的發展情況比較熟悉，依然對行業發展前景較為看好，對如何改變國祥股份經營不善的局面也有深度思考。同時，亦不希望看到國祥股份的中央空調業務就此沒落。

聽起來頗為勵志，但仍受到不少媒體的質疑。

前文提到，有些自媒體指出，2009年由於經營不善，國祥股份連續兩年出現虧損，成為“*ST國祥”，股價由最高的12.4元下跌至2.3元，於是國祥股份準備“賣殼”。後來華夏幸福借殼上市；再後來，受房地產暴雷影響，華夏幸福的股價由最高的64.5元下跌至2.1元左右，跌幅超95%。從“國祥股份”到“華夏幸福”，兩次成為廣大散户的噩夢。

“假設2009年的國祥股份並非因經營不善而被迫重組，而是主動在經營穩定的情況下，先斥巨資從外部買入資產，再將核心資產低價置出，説白了就是掏空上市公司，然後再成立一家公司將這份核心資產買入，最後經過包裝二次上市圈錢。”該自媒體寫道。

但市場上也存在不同觀點。資深投行人士王驥躍則對觀察者網表示，“老闆移民了，董秘花錢買下爛資產，重整爐灶，扭虧為盈。換那些質疑者，哪怕有錢，十幾年前敢出手買下那爛攤子？十幾年後就確定能上市？光看收益不看風險了。”

其實，關於同一資產二次上市，上交所在審核中已予以關注。比如，上交所在第一輪問詢的第一大項便提出問題，即“結合資本市場過往案例，説明是否存在與發行人類似的、通過重組置出上市公司資產後又重新以該同一資產上市的先例，如是，請列舉並詳細説明相關案例的具體情況。”

對此，浙江國祥列舉了川儀股份、立昂微、富煌鋼構等例子。並表示，資本市場過往案例中，存在較多與公司類似的、通過重組置出上市公司資產後又重新以該同一資產上市或者初始資產及業務較大比例來源於上市公司置出資產的案例。公司本次上市不屬於重大無先例情況。

上交所問詢摘要，數據來源：上交所官網

曾經想上科創板

在陳根偉2012年用8000萬元翻身成為“老闆”後，浙江國祥於2015年8月掛牌新三板。

上交所問詢回覆函顯示，從財務數據來看，浙江國祥2011年至2015年淨利潤分別為221.48萬元、1210.05萬元、1743.69萬元、2870.18萬元、4205.75萬元。即陳根偉收購前，浙江國祥淨利潤已有所好轉，且收購後淨利潤連續增長，2022年達到了2.62億元。

關於業績，浙江國祥在上交所問詢回覆函中表示，公司取得原上市公司資產業務後，通過多種手段，實現了公司經營根本性變化，經營業績穩步提升。

這也引發了前述自媒體的質疑：“明明扭虧為盈，每年可以賺上億的利潤，作為空調設備這樣的成熟性行業，為何非得上市？”

淨利潤摘要，數據來源：上交所問詢回覆函

最終，在新三板掛牌不到一年，浙江國祥於2016年6月接受上市輔導，並且在2016年12月提交IPO申報稿。不過，浙江國祥於2017年12月決定撤回IPO。

這裏有個插曲。浙江國祥於2016年11月收到過浙江證監局的行政監管措施決定書。2015年8月至2016年5月期間，浙江國祥資金被關聯方違規佔用，累計被佔用資金合計8995萬元。發生上述事實後，浙江國祥未及時進行信息披露，直至2016年8月才公告披露。陳根偉對上述違規事項應承擔主要責任。

違規佔用摘要，數據來源：浙江證監局

沉默一段時間後，2020年11月，浙江國祥進行科創板IPO。但2021年7月，浙江國祥便終止了這段科創板IPO之旅。

之後，浙江國祥又開啓了主板IPO之行，其擬募集資金為7.37億元。從結果來看，浙江國祥順利過會，並原定於2023年10月9日進行申購。按68.07元/股的發行價，浙江國祥募集資金將達23.84億元，即實現超募。以此計算，其總市值約為95.36億元。

需要指出的是，2020年至2022年，浙江國祥的營業收入分別為10.18億元、13.4億元、18.67億元，歸母淨利潤分別為1.23億元、1.16億元、2.61億元。按68.07元/股的發行價，浙江國祥發行市盈率將達51.29倍，而所屬行業靜態行業市盈率只有27.81倍。

因此也有媒體質疑浙江國祥存在發行定價較高情況。

從股權關係來看，浙江國祥與次發行保薦機構（主承銷商）東方投行之控股股東東方證券及其關聯企業存在直接或間接的股權。具體為，東證漢德持有浙江國祥287.40萬股股份，佔浙江國祥發行前總股本的2.74%，東方證券全資子公司上海東方證券資本投資有限公司持有東證漢德11.11%出資份額，且為執行事務合夥人。

另外，浙江國祥控股股東國祥控股分別持有東證周德、東證唐德 、東證夏德、東證合創16.34%、14.71%、4.44%和12.51%出資份額，上海東方證券資本投資有限公司分別持有東證周德、東證唐德、東證夏德、東證合創15.03%、19.12%、18.89%和19.99%出資份額，且為執行事務合夥人。

關於浙江國祥暫停IPO發行，接受上交所專項核查的影響，某知名券商戰略股權投資部總監對觀察者網表示，估計短期內不會上，輿情還是很重要的，交易所應該不會背鍋背書。

北京大學經濟學院教授呂隨啓則對觀察者網表示，自媒體關注的問題可能只是會影響IPO的節奏、時間和定價。這些方面一旦適當調整到可以對市場和投資者交待的程度，IPO進程便不會終止。

從法律法規層面來看，《上海證券交易所股票上市規則（2023年8月修訂）》顯示，發行人應當在披露招股意向書或者招股説明書後，持續關注媒體報道、傳聞，及時向有關方面瞭解真實情況。相關媒體報道、傳聞可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的，應當在上市首日披露風險提示公告，對相關問題進行説明澄清並提示公司存在的主要風險。