滬、深交易所發聲：適當收緊上市公司再融資

2023-11-08

據上海證券交易所、深圳證券交易所網站消息，11月8日，滬、深交所有關負責人就優化再融資監管安排相關情況答記者問。其中，滬、深交易所有關負責人指出，為統籌一二級市場平衡，將嚴格限制破發、破淨情形上市公司再融資。要求上市公司再融資預案董事會召開前20個交易日、啓動發行前20個交易日內的任一日，不得存在破發或破淨情形。

上交所有關負責人就優化再融資監管安排相關情況答記者問

8月27日，證監會發布《證監會統籌一二級市場平衡優化IPO、再融資監管安排》（以下簡稱優化再融資監管安排），明確了當前再融資監管的總體要求。近日，上交所有關負責人就優化再融資監管安排的具體執行情況回答了記者提問。

問：制定優化再融資監管安排的目的是什麼？

答：二級市場的穩健運行是一級市場融資功能有效發揮的基礎，實現資本市場可持續發展，保護投資者利益，需要充分考慮投融資兩端的動態平衡。優化再融資監管安排，適當收緊上市公司再融資，是充分考慮當前市場承受能力，統籌一二級市場平衡而採取的具體措施，與同期發佈的進一步規範股份減持行為等政策措施的內在精神保持一致。相關安排將有利於提升上市公司質量，促進上市公司專注企業經營，改善市值。

問：請介紹一下優化再融資監管安排的主要思路。

答：今年以來，上交所一直堅持嚴格審慎的再融資監管導向，在滿足上市公司正常發展需要的基礎上，對市場關注的頻繁過度融資、“蹭熱點跨界擴張”、大額前次募集資金閒置等情形嚴格監管，引導上市公司理性實施再融資。一是從嚴審核募集資金用途。對募集資金投向是否符合國家產業政策要求、是否投向主業從嚴把關，對於不符合要求的募投項目，審核中要求上市公司予以調減。二是嚴格管控融資規模。嚴格把關再融資募集資金的合理性和必要性，對於上市公司無法充分論述融資規模合理性的，要求其調減金額或予以終止審核。三是建立大額再融資預溝通機制。為引導上市公司合理掌握融資時機，避免大額再融資對二級市場造成不必要的衝擊，再融資金額較大的上市公司需提前與交易所預溝通，以穩定市場預期。

本次優化再融資監管安排是在現有做法基礎上，基於當前市場狀況，對上市公司再融資節奏、融資規模等作出更加從嚴和從緊的安排，重點突出扶優限劣，引導資源向優質上市公司集聚，更好地統籌一二級市場平衡，維護資本市場良好的融資秩序。

問：本次優化再融資監管安排的具體舉措有哪些？

答：本次優化再融資安排的具體舉措是圍繞從嚴從緊的把關要求，把握好再融資節奏，對再融資募集資金的合理性、必要性從嚴把關。

一是嚴格限制破發、破淨情形上市公司再融資。要求上市公司再融資預案董事會召開前20個交易日、啓動發行前20個交易日內的任一日，不得存在破發或破淨情形。破發是指，收盤價低於首次公開發行上市時的發行價。收盤價以首次公開發行日為基準向後復權計算。破淨是指，收盤價低於最近一個會計年度或者最近一期財務報告每股淨資產。收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務報告資產負債表日為基準分別向後復權計算。

二是從嚴把控連續虧損企業融資間隔期，上市公司最近兩個會計年度歸屬於母公司淨利潤（扣除非經常性損益前後孰低）連續虧損的，本次再融資預案董事會決議日距離前次募集資金到位日不得低於十八個月。

三是上市公司存在財務性投資比例較高情形的，須相應調減本次再融資募集資金金額。

四是從嚴把關前募資金使用，上市公司再融資預案董事會召開時，前次募集資金應當基本使用完畢。同時，上市公司需充分披露前募項目存在延期、變更、取消的原因及合理性，前募項目效益低於預期效益的原因，募投項目實施後是否有利於提升公司資產質量、營運能力、盈利能力等相關情況。

五是嚴格把關再融資募集資金主要投向主業的相關要求，上市公司再融資募集資金項目須與現有主業緊密相關，實施後與原有業務須具有明顯的協同性。督促上市公司更加突出主業，聚焦提升主業質量，防止盲目跨界投資、多元化投資。

問：對上市公司再融資進行從嚴從緊監管的同時，如何兼顧保障上市公司合理融資需求和支持實體經濟發展的需要？

答：在從嚴從緊把關的同時，在支持上市公司合理融資需求方面，有以下幾個安排：

一是符合國家重大戰略方向的再融資不適用本次再融資監管安排，目的是充分發揮資本市場服務國家戰略和實體經濟高質量發展的功能。

二是根據《上市公司證券發行註冊管理辦法》規定，融資金額不超過3億元且不超過淨資產的20%可以適用簡易程序。採用簡易程序的再融資不適用破發、破淨、經營業績持續虧損相關監管要求，主要考慮是，簡易程序的再融資金額較小，既能較好地滿足上市公司必要的融資需求，又能兼顧二級市場穩定。

三是董事會確定全部發行對象的再融資不適用破發、破淨、經營業績持續虧損相關監管要求。該類融資參與主體為控股股東、實際控制人或者戰略投資者，通常具有明顯的紓困、公司業務戰略轉型或者通過引入戰略投資者獲得業務資源的特點，有利於提高上市公司質量，穩定股價，有利於保護中小投資者權益，且認購資金全部來自於提前確定的特定對象。

問：重組配套融資如何適用再融資監管安排的相關要求？

答：併購重組是上市公司提升質量的有效手段，也是資本市場發揮優化資源配置功能的重要途徑。配套融資是重組方案的重要組成部分，主要服務於重組。為支持上市公司通過重組提質增效、做優做強，配套融資的監管安排在堅持從嚴從緊的同時，根據募集資金用途不同而有所差異：配套融資用於補充流動資金、償還債務的，適用本次再融資監管安排關於破發、破淨的要求；用於《監管規則適用指引——上市類第1號》規定的其他用途的，不適用本次再融資監管安排的相關要求。

問：請介紹一下政策實施的銜接安排。

答：為有效做好銜接，本次優化再融資監管安排適用於實施後新受理的項目。前期已受理、目前處於審核階段的項目，不適用相關監管安排。

後續，上交所將持續做好再融資預案和重組方案披露、項目受理、已受理項目的審核等工作，堅持嚴格、透明、審慎的發行上市把關，增強市場可預期性。上市公司在執行過程中存在任何疑問的，可以通過書面、現場等方式進行溝通。上交所將堅持“開門辦審核”的工作要求，切實保障、及時響應經營主體的溝通需求，平穩實施好本次優化再融資監管安排。

深交所有關負責人就優化再融資監管安排相關情況答記者問

8月27日，證監會發布《證監會統籌一二級市場平衡優化IPO、再融資監管安排》（以下簡稱優化再融資監管安排），明確了當前再融資監管的總體要求。近日，深交所有關負責人就優化再融資監管安排的具體執行情況回答了記者提問。